Mitglied im Verband der forschenden Pharma-Unternehmen und im Verein
Freiwillige Selbstkontrolle für die Arzneimittelindustrie e.V.
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1.1
Die Rechtsbeziehungen zwischen der Pfizer Pharma GmbH (Pfizer Pharma) beziehungsweise der Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH (Pfizer Manufacturing, Pfizer Pharma und Pfizer Manufacturing im Folgenden jeweils kurz Pfizer) und dem Vertragspartner (Pfizer und der Vertragspartner gemeinsam die Parteien und jeweils eine Partei) in Bezug auf den Erwerb, die Lieferung und/oder die Erbringung von Waren, Werk- oder Dienstleistungen (gemeinsam die Vertragsleistungen) richten sich ausschließlich nach diesen Einkaufsbedingungen (Einkaufsbedingungen) und etwaigen sonstigen schriftlichen Erklärungen und Vereinbarungen der Parteien, einschließlich Änderungen und Ergänzungen. Im Rahmen dieser Einkaufsbedingungen genügen dem Erfordernis der Schriftform auch (i) die Textform, (ii) eine einfache (nicht qualifizierte) elektronische Signatur sowie (iii) eine Erklärung, die über ein von Pfizer zur Verfügung gestelltes elektronisches System abgegeben wird.
1.2
Diese Einkaufsbedingungen gelten in der zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsschlusses gültigen Fassung. Sie gelten auch für gleichartige zukünftige Verträge als Rahmenvereinbarung, ohne dass der Vertragspartner bei jedem Vertragsschluss erneut hierauf gesondert hingewiesen werden muss.
1.3
Diese Einkaufsbedingungen gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Vertragspartners werden nur Vertragsbestandteil, wenn und soweit Pfizer ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt ausnahmslos, insbesondere auch dann, wenn der Vertragspartner im Rahmen der Auftragsbestätigung auf abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen verweist und Pfizer dem nicht ausdrücklich widerspricht.
1.4
Alle rechtserheblichen Erklärungen und Mitteilungen (insbesondere Mahnungen, Fristsetzungen und Rücktrittserklärungen) müssen schriftlich erfolgen. Strengere gesetzliche Formerfordernisse und weitergehende Nachweiserfordernisse (insbesondere bei Zweifeln über die Legitimation des Erklärenden) bleiben unberührt.
1.5
Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie nicht in diesen Einkaufsbedingungen unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.
1.6
Vertragsgrundlage sind (i) individuelle Vereinbarungen der Parteien, (ii) die Bestellung beziehungsweise der Abruf von Pfizer und (iii) diese Einkaufsbedingungen. Bei Abweichungen bestimmt sich der Vorrang nach der vorstehend genannten Reihenfolge.
2.1
Verträge (Bestellung und Annahme) und Abrufe sowie ihre Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bei Vertragsabschluss sind nur wirksam, wenn sie von Pfizer schriftlich bestätigt wurden. Dies gilt auch für Änderungen und Ergänzungen von Verträgen und Abrufen nach Vertragsschluss.
2.2
Der Vertragspartner hat jede Bestellung von Pfizer schriftlich zu bestätigen. Diese Auftragsbestätigung hat das verbindliche Leistungsdatum, den verbindlichen Preis sowie die Bestellnummer von Pfizer zu enthalten.
2.3
Nimmt der Vertragspartner eine Bestellung von Pfizer nicht innerhalb von 14 Tagen an, ist Pfizer berechtigt diese Bestellung schriftlich zu widerrufen. Die Annahme einer widerrufenen Bestellung durch den Vertragspartner stellt ein neues Angebot des Vertragspartners dar, das der Annahme durch Pfizer bedarf.
2.4
Sämtliche der Bestellung beigefügten Unterlagen und Zeichnungen werden Vertragsbestandteil, soweit die Parteien im Einzelfall nicht etwas anderes vereinbaren.
2.5
Der Vertragspartner hat Pfizer auf offensichtliche Irrtümer (z.B. Schreib- und Rechenfehler) und Unvollständigkeiten der Bestellung einschließlich der Bestellunterlagen zum Zwecke der Korrektur beziehungsweise Vervollständigung vor Annahme hinzuweisen.
2.6
Sämtliche Korrespondenz zwischen den Parteien (insbesondere alle Rechnungen und Versandpapiere) haben die Bestellnummer von Pfizer sowie die jeweiligen Positionsnummern zu enthalten.
3.1
Der Vertragspartner hat die Vertragsleistungen in Übereinstimmung mit (i) den Vereinbarungen der Parteien, (ii) den anwendbaren Gesetzen und sonstigen Vorschriften (insbesondere der Verordnung 2006/1907/EG (REACH-Verordnung), der Verordnung (EG) Nr. 1272/2008 (CLP), dem Gesetz zum Schutz vor gefährlichen Stoffen (Chemikaliengesetz), dem Arzneimittelgesetz, dem Heilmittelwerbegesetz, der Datenschutzgrundverordnung, den anwendbaren Gesetzen, sonstigen Vorschriften und Regelwerken des Umweltschutzes, den Arbeitsschutzbestimmungen und den jeweils verbindlichen Unfallverhütungsvorschriften der Berufsgenossenschaften), und (iii) dem Stand der Technik zu erbringen. Zur Klarstellung: §§ 434, 633 BGB bleiben unberührt.
3.2
Auf Verlangen von Pfizer wird der Vertragspartner sämtliche Informationen in Bezug auf die Art und die Beschaffenheit der Vertragsleistungen (einschließlich der hierfür verwendeten Produkte und Hilfsmittel) zur Verfügung stellen. Der Vertragspartner benennt einen Ansprechpartner für alle hierauf bezogenen Fragen.
3.3
Der Vertragspartner verpflichtet sich ausschließlich sachkundiges, erfahrenes und zuverlässiges Personal (in ausreichender Stärke) einzusetzen und dieses sachgerecht zu überwachen. Auf Verlangen von Pfizer ist die Sachkunde des eingesetzten Personals nachzuweisen. Pfizer darf den Einsatz einzelner Mitarbeiter aus wichtigem Grund ablehnen.
3.4
Der Vertragspartner hat die Vertragsleistungen selbst und durch eigene Arbeitnehmer auszuführen; die Einschaltung eines Unterauftragnehmers bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von Pfizer. Soweit der Vertragspartner einen Unterauftragnehmer einsetzt, wird das Verschulden dieses Unterauftragnehmers dem Vertragspartner wie eigenes Verschulden zugerechnet.
3.5
Der Vertragspartner hat Pfizer die Vertragsleistungen frei von Rechten Dritter zu verschaffen. Der Vertragspartner hat Pfizer alle für die dauerhafte und zweckentsprechende Verwendung der Vertragsleistungen erforderlichen Lizenzen oder ähnliche Rechte zu verschaffen und dies – auf Verlangen von Pfizer – nachzuweisen.
3.6
Soweit dies für die Erbringung der Vertragsleistungen erforderlich ist, gewährt Pfizer den Mitarbeitern und etwaigen Unterauftragnehmern des Vertragspartners zu den üblichen Geschäftszeiten und nach angemessener Vorankündigungsfrist Zutritt zu seinen Produktionsstätten und sonstigen Geschäftsräumen. Der Vertragspartner sichert zu, dass seine Mitarbeiter und etwaige Unterauftragnehmer die anwendbaren örtlichen Pfizer-Regularien (insbesondere im Hinblick auf Gesundheit, Sicherheit und Umwelt (health, safety and environment)) einhalten und den Anweisungen der Mitarbeiter von Pfizer Folge leisten werden.
3.7
Pfizer ist berechtigt, in angemessenem Umfang Änderungen der Vertragsleistungen zu verlangen, sofern die Änderungen für den Vertragspartner zumutbar sind. Die Parteien werden sich einvernehmlich und nach den Grundsätzen von Treu und Glauben über die Auswirkungen solcher Änderungen auf die Vergütung und den Zeitrahmen für die Vertragsleistungen einigen. Erzielen die Parteien diesbezüglich innerhalb einer angemessenen Frist keine Einigung, ist Pfizer berechtigt, die Änderungen hinsichtlich der Vergütung und des Zeitrahmens einseitig nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB festzulegen, vorausgesetzt dass jede Änderung für den Vertragspartner zumutbar ist.
4.1
Sofern in einer Bestellung von Pfizer der Preis nicht zweifelsfrei angegeben wird, ist sie so lange unverbindlich, bis die Parteien den finalen Preis schriftlich bestätigt haben. Hierfür genügt es nicht, wenn Pfizer dem in der Auftragsbestätigung des Vertragspartners enthaltenen Preis nicht widerspricht.
4.2
Soweit die Parteien nicht etwas anderes vereinbart haben, sind alle Preise Festpreise. Mit den vereinbarten Preisen sind sämtliche Vertragsleistungen und hiermit zusammenhängende Nebenleistungen (einschließlich Material-, Personal-, Reise-, und Nebenkosten) abgegolten. Das Risiko steigender Material- und Personalkosten trägt der Vertragspartner.
4.3
Die vereinbarten Preise verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, soweit diese nicht im Einzelfall ausdrücklich ausgewiesen ist.
5.1
Vereinbarte Termine und Fristen der jeweiligen Verträge, Bestellungen und Abrufe (jeweils inklusive Anlagen) sind verbindlich. Soweit die Parteien keinen spezifischen Leistungszeitpunkt vereinbart haben, ist Pfizer berechtigt den Leistungszeitpunkt in Übereinstimmung mit § 315 BGB nach billigem Ermessen zu bestimmen.
5.2
Maßgeblich für die Einhaltung des Leistungstermins beziehungsweise der Leistungsfrist ist der Eingang der Liefergegenstände bei Pfizer beziehungsweise die vollständige Erfüllung der vertragsgegenständlichen Leistungen.
5.3
Der Vertragspartner informiert Pfizer unverzüglich schriftlich über alle Ereignisse und Umstände, die die Erbringung der Vertragsleistungen tatsächlich oder potenziell stören, verzögern oder unterbrechen. Verletzt der Vertragspartner schuldhaft seine Verpflichtung nach dem vorstehenden Satz, ist Pfizer berechtigt von dem Vertrag zurückzutreten.
5.4
Sofern und soweit die Vertragsleistungen nicht zum vereinbarten Leistungszeitpunkt beziehungsweise nicht innerhalb der vereinbarten Leistungsfrist vollständig erbracht werden, richten sich die Rechtsfolgen nach den gesetzlichen Vorschriften.
6.1
Erfüllungsort ist (i) bei Verträgen mit Pfizer Pharma die Geschäftsanschrift von Pfizer Pharma in Berlin und (ii) bei Verträgen mit Pfizer Manufacturing die Geschäftsanschrift von Pfizer Manufacturing in Freiburg im Breisgau oder (iii) jeweils ein anderer zwischen den Parteien ausdrücklich vereinbarter Ort.
6.2
Sofern die Parteien schriftlich nicht etwas anderes vereinbart haben, hat die Lieferung sämtlicher Waren gemäß DAP („Delivered at Place“) im Sinne der Incoterms 2020 an einen in dem Vertrag, der Bestellung oder dem Abruf (oder einer Anlage hierzu) angegebenen Lieferort zu erfolgen.
6.3
Bei vereinbarter frachtfreier Lieferung trägt der Vertragspartner sämtliche Lieferkosten und hat die Sendungen ausreichend freizumachen. Pfizer ist nicht verpflichtet, für Lieferkosten in Vorleistung zu gehen.
6.4
Soweit Pfizer vereinbarungsgemäß die Lieferkosten zu tragen hat, ist der Vertragspartner verpflichtet, die kostengünstigste Versandart zu wählen, sofern nicht Pfizer zuvor einer anderen Versandart ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
6.5
Pfizer ist transportversichert und verzichtet für sämtliche Lieferungen auf den Abschluss einer Sachversicherung für das Transportgut nach Maßgabe der Ziffer 21 der Allgemeinen Deutschen Spediteurbedingungen 2017 (ADSp 2017) oder vergleichbarer Regelungen. Pfizer ist nicht verpflichtet dem Vertragspartner oder einem Dritten die Kosten für den Abschluss einer Sachversicherung zu erstatten, sofern Pfizer nicht zuvor ausdrücklich und schriftlich den Auftrag zum Abschluss einer solchen Versicherung erteilt hat. Diese Ziffer 6.5 findet auf Lagerverträge im Sinne des § 467 HGB entsprechend Anwendung.
6.6
Der Vertragspartner hat für jede Lieferung einen Lieferschein auszustellen. Erfolgt die Anlieferung durch Spediteur, Paketdienst oder Post ist der Lieferschein als Begleitpapier der Sendung beizufügen. Bei Bahnsendungen ist der Lieferschein am Tag des Versands zuzustellen. Die Angaben auf dem Lieferschein sind so zu wählen, dass eine Wareneingangskontrolle möglich ist, insbesondere hat jeder Lieferschein die dazugehörige Bestellnummer von Pfizer zu enthalten. Rechnungen gelten nicht als Lieferschein.
6.7
Soweit Lieferungen einer Kennzeichnungspflicht unterliegen, hat der Vertragspartner dafür Sorge zu tragen, dass sie unter Beachtung sämtlicher anwendbarer gesetzlicher Vorschriften ordnungsgemäß gekennzeichnet werden.
6.8
Der Lieferant hat die Vertragsleistungen sachgemäß zu verpacken und ausreichend zu deklarieren. Es dürfen nur umweltfreundliche und möglichst recyclebare Verpackungsmaterialien verwendet werden.
7.1
Zur Nutzung und Verwertung aller bei der Erbringung der Vertragsleistungen gewonnenen Daten, Datenbanken, Datenträger, Materialien, Gegenstände, Software (in Objekt- und Quellcode), Unterlagen und Erfahrungen (Know-how) sowie aller sonstigen hiermit im Zusammenhang stehenden Ergebnisse wie beispielsweise Gestaltungen, Vorschläge, Entwürfe oder Konzepte (gemeinsam die Arbeitsergebnisse) ist ausschließlich und unbeschränkt Pfizer berechtigt. Der Vertragspartner überträgt Pfizer bereits im Zeitpunkt ihrer Entstehung sämtliche Rechte an den Arbeitsergebnissen, insbesondere sämtliche Patent-, Marken- und Kennzeichenrechte sowie sämtliche mit den Arbeitsergebnissen in Verbindung stehenden Rechte des geistigen Eigentums (insgesamt die Schutzrechte).
7.2
Sofern eine Übertragung der in Ziffer 7.1 genannten Schutzrechte aus rechtlichen Gründen nicht zulässig sein sollte, räumt der Vertragspartner Pfizer unwiderruflich ein inhaltlich, örtlich und zeitlich unbeschränktes, übertragbares und unterlizenzierbares Recht zur Nutzung und Verwertung der Arbeitsergebnisse und der zugehörigen Schutzrechte ein. Das eingeräumte Recht beinhaltet alle gegenwärtig bekannten und unbekannten Nutzungsarten und umfasst insbesondere – aber nicht abschließend – das Recht zur Vervielfältigung und Verbreitung, Bearbeitung, Umgestaltung, Weiterentwicklung, kommerziellen Verwertung und Aufnahme der Arbeitsergebnisse (einschließlich verbundener Daten) in Datenbanken.
7.3
Der Vertragspartner verzichtet auf die Geltendmachung von etwaigen ihm als Urheber oder sonstigem Schutzrechtsinhaber zustehenden Rechten wie beispielsweise Urheberpersönlichkeitsrechten, insbesondere auf das Recht auf Namensnennung. Der Vertragspartner stellt sicher, dass seine in die Vertragsleistungen involvierten gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Unterauftragnehmer entsprechende Verzichtserklärungen abgegeben haben.
7.4
Pfizer erwirbt darüber hinaus das Alleineigentum an sämtlichen, bei oder im Zusammenhang mit der Erbringung der Vertragsleistungen, vom Vertragspartner oder in dessen Auftrag hergestellten körperlichen Arbeitsergebnissen wie etwa Gegenständen und Datenträgern. Der Vertragspartner wird nicht ohne Zustimmung Pfizers über derartige Arbeitsergebnisse verfügen und diese spätestens zum Ende der Laufzeit des Vertrags an Pfizer herausgeben.
7.5
Der Vertragspartner wird Pfizer unverzüglich informieren, wenn aus oder im Zusammenhang mit der Erbringung der Vertragsleistungen schutzfähige Erfindungen resultieren. Auf Verlangen von Pfizer wird der Vertragspartner diese Erfindungen gegenüber dem jeweiligen Erfinder unbeschränkt in Anspruch nehmen und anschließend die Rechte an den Erfindungen entsprechend den vorstehenden Bestimmungen der Ziffern 7.1 und 7.2 unbeschränkt auf Pfizer übertragen.
7.6
Pfizer hat das alleinige und unbeschränkte Recht, die nach dieser Ziffer 7 übertragenen oder eingeräumten Schutzrechte weltweit nach eigenem Ermessen allein und im eigenen Namen anzumelden, geltend zu machen, aufrecht zu erhalten und aufzugeben, sowie für Erfindungen Schutzrechte unter Nennung der Erfinder zu beantragen und uneingeschränkt und exklusiv zu nutzen. Soweit erforderlich, wird der Vertragspartner Pfizer die zur Anmeldung, Erteilung, Geltendmachung, Aufrechterhaltung und Aufgabe dieser Schutzrechte erforderlichen Informationen unverzüglich und kostenlos zur Verfügung stellen. Der Vertragspartner stellt sicher, dass der jeweilige Erfinder Pfizer bei der Formulierung der Schutzrechtsanmeldungen in angemessenem Umfang unentgeltlich und zeitnah unterstützt und die für die Anmeldung, Erteilung, Geltendmachung, Aufrechterhaltung und Aufgabe der jeweiligen Schutzrechte erforderlichen Erklärungen abgibt.
7.7
Der Vertragspartner stellt sicher, dass er zu einer Rechteübertragung beziehungsweise Rechteeinräumung gemäß dieser Ziffer 7 an Pfizer rechtlich in der Lage ist, und wird dies Pfizer auf Anforderung unter Vorlage der entsprechenden Verträge oder sonstigen Dokumente belegen.
7.8
Die Rechteübertragung beziehungsweise Rechteeinräumung gemäß dieser Ziffer 7 erfolgt ohne gesonderte Vergütungspflicht.
8.1
Es findet das einschlägige gesetzliche Mängelgewährleistungsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuchs nach Maßgabe dieser Ziffer 8 Anwendung.
8.2
Der Vertragspartner sichert zu, dass weder die Erbringung der Vertragsleistungen noch ihre spätere bestimmungsgemäße Verwendung durch Pfizer die Rechte Dritter (insbesondere Patente, Marken oder Urheberrechte) verletzen.
8.3
§ 377 HGB bleibt unberührt, findet jedoch nur mit der folgenden Maßgabe Anwendung: Eine Mängelrüge von Pfizer ist auch dann wirksam (und nicht verwirkt), wenn sie fünf (5) Tage (i) nach Eingang des Liefergegenstandes (bei offenen Mängeln) oder (ii) nach Entdeckung des Mangels (bei verdeckten Mängeln) erhoben wird. Zur Klarstellung: Eine nach Ablauf der vorgenannten Frist erhobene Mängelrüge ist auch dann wirksam (und nicht verwirkt), wenn sie noch unverzüglich im Sinne des § 377 HGB erhoben wurde.
8.4
Pfizer ist berechtigt, Schäden seiner verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (Verbundene Unternehmen) wie eigene Schäden geltend zu machen.
8.5
Bei mangelhaften Vertragsleistungen ist Pfizer berechtigt, die Zahlung wertanteilig bis zur ordnungsgemäßen (Nach-)Erfüllung zurückzuhalten. § 641 Abs. 3 BGB bleibt unberührt.
8.6
Die Verjährungsfrist beträgt sechsunddreißig (36) Monate nach dem Gefahrenübergang, sofern nicht gesetzlich eine längere Verjährungsfrist vorgesehen ist.
8.7
Pfizer ist berechtigt, nach erfolglosem Ablauf einer von Pfizer gesetzten angemessenen Frist einen Mangel selbst zu beseitigen oder beseitigen zu lassen und vom Vertragspartner Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen zu verlangen, wenn der Vertragspartner die Nacherfüllung nicht zu Recht verweigert. Einer vorherigen Fristsetzung bedarf es nicht, wenn eine besondere Eilbedürftigkeit oder einer der in § 637 Abs. 2 BGB genannten Fälle vorliegt. Pfizer kann vom Vertragspartner für die zur Mängelbeseitigung erforderlichen Kosten einen Vorschuss verlangen.
9.1
Der Vertragspartner hat auf eigene Kosten und während der gesamten Laufzeit des Vertrags eine Betriebshaftpflichtversicherung bei einem renommierten Versicherer mit branchenüblicher Deckung zu unterhalten, die Personen-, Sach- und Vermögensschäden (einschließlich Folgeschäden) mit einer Mindestversicherungssumme von 5.000.000 Euro je Versicherungsfall und mindestens zwei Versicherungsfälle je Versicherungsjahr abdeckt und sämtliche Vertragsleistungen erfasst. Die Versicherung muss eine Nachhaftungsfrist von mindestens 3 Jahren vorsehen.
9.2
Auf Verlangen von Pfizer hat der Vertragspartner den Abschluss und das Fortbestehen der Haftpflichtversicherung nach Ziffer 9.1 und die fristgerechte Zahlung der entsprechenden Versicherungsbeiträge schriftlich nachzuweisen.
9.3
Verletzt der Vertragspartner seine Verpflichtung aus Ziffer 9.1 kann Pfizer dem Vertragspartner schriftlich eine Frist – die mindestens 14 Tage betragen muss – zur Nachbesserung setzen und nach erfolglosen Fristablauf den Vertrag außerordentlich kündigen.
9.4
Über etwaige Änderungen des Versicherungsschutzes nach Ziffer 9.1 hat der Vertragspartner Pfizer unaufgefordert und unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
10.3
§ 640 Abs. 2 BGB findet mit den folgenden Maßgaben Anwendung:
(a) der Vertragspartner muss Pfizer ausdrücklich und schriftlich zur Abnahme auffordern; und
(b) die Frist zur Abnahme muss mindestens 12 Werktage betragen.
10.4
Eine stillschweigende Abnahme oder eine Abnahme durch Inbenutzungnahme ist ausgeschlossen. Zur Klarstellung: Insbesondere stellt eine Zahlung von Pfizer keine Abnahme dar.
10.5
Pfizer kann Teilabnahmen verlangen. Im Übrigen finden Teilabnahmen nicht statt, es sei denn die Parteien vereinbaren solche ausdrücklich und schriftlich im Einzelfall.
11.1
Rechnungen des Vertragspartners müssen den gesetzlichen Anforderungen des § 14 Umsatzsteuergesetz (UStG) genügen, und mindestens die folgenden Angaben enthalten:
(a) die Angabe der bestellenden Gesellschaft, die Bestellnummer sowie die Positionsnummern jedes einzelnen Postens; und
(b) eine konkrete Beschreibung der Vertragsgegenstände sowie des Liefer- beziehungsweise Leistungszeitpunkts.
Für jede Lieferung ist eine gesonderte Rechnung auszufertigen. Rechnungen dürfen nicht den Lieferungen beigefügt sein, sondern sind gesondert elektronisch oder postalisch an Pfizer zu übermitteln. Rechnungen sowie zugehörige Nachweise (insbesondere Stundennachweise, Aufmaßblätter, etc.) gelten erst mit Zahlung oder durch schriftliche Bestätigung von Pfizer als anerkannt. Abschlagszahlungen gelten jedoch nicht als Anerkenntnis.
11.2
Soweit die Parteien nicht etwas anderes im Einzelfall schriftlich vereinbart haben, ist der Vertragspartner vorleistungspflichtig und die Bezahlung durch Pfizer erfolgt erst, nachdem die Vertragsleistungen vollständig erbracht wurden. Der Vertragspartner ist nicht berechtigt, Abschlagszahlungen oder Teilzahlungen zu verlangen, es sei denn die Parteien haben dies ausdrücklich schriftlich vereinbart. § 632a BGB bleibt unberührt.
11.3
Der Vergütungsanspruch des Vertragspartners wird 60 Tage nach Rechnungszugang fällig. Zur Klarstellung: Solange Pfizer keine Rechnung – die den Anforderungen der Ziffer 11.1 genügt – zugegangen ist, wird der Vergütungsanspruch des Vertragspartners nicht fällig und Pfizer ist nicht zur Zahlung verpflichtet. Dasselbe gilt, wenn Pfizer nur eine unvollständige Rechnung zugeht.
12.1
Der Vertragspartner ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Pfizer, die nicht unbillig verweigert werden darf, nicht berechtigt, seine Forderungen gegen Pfizer abzutreten oder zu verkaufen.
12.2
Zurückbehaltungsrechte des Vertragspartners sind ausgeschlossen, es sei denn, die zugrundeliegenden Ansprüche sind unstreitig oder rechtskräftig festgestellt.
12.3
Der Vertragspartner kann gegen Forderungen von Pfizer nur mit solchen Ansprüchen aufrechnen, die unstreitig bestehen oder rechtskräftig festgestellt wurden.
13.1
Der Vertragspartner wird Pfizer alle Zeichnungen und Unterlagen, die sich auf die Vertragsleistungen beziehen, insbesondere solche die für den Betrieb und die Reparatur beziehungsweise Wartung eines Vertragsgegenstandes erforderlich sind, rechtzeitig, unaufgefordert und kostenlos zur Verfügung stellen.
13.2
Alle Angaben, Zeichnungen, Entwürfe, Filme, Originale und sonstigen Unterlagen (unabhängig davon auf welchem Datenträger sie sich befinden), (i) die dem Vertragspartner im Rahmen des Vertragsgegenstandes überlassen werden oder (ii) die der Vertragspartner nach Angaben von Pfizer angefertigt hat, dürfen nicht für andere Zwecke verwendet, vervielfältigt oder Dritten zugänglich gemacht werden und bleiben Eigentum von Pfizer.
13.3
Auf Verlangen von Pfizer, spätestens jedoch bei Beendigung des Vertrags, hat der Vertragspartner alle Unterlagen, die im Eigentum von Pfizer stehen sowie sämtliche Vervielfältigungen hiervon unverzüglich an Pfizer herauszugeben.
14.1
Der Vertragspartner verpflichtet sich und sichert für seine gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Unterauftragnehmer zu, dass sie – im Zusammenhang mit dem Vertrag –
(a) sich nicht an wettbewerbsbeschränkenden Absprachen beteiligen oder dies versuchen; und
(b) niemanden in unlauterer Weise einen Vorteil anbieten, versprechen oder gewähren oder selbst einen solchen Vorteil fordern oder sich versprechen oder gewähren lassen.
14.2
Der Vertragspartner wird seine gesetzlichen Vertreter und Arbeitnehmer über die Verpflichtung nach Ziffer 14.1 belehren und diese entsprechend anweisen. Dasselbe gilt für Unterauftragnehmer, mit der Maßgabe, dass der Vertragspartner diese vertraglich zur Einhaltung der Pflicht nach Ziffer 14.1 zu verpflichten hat.
14.3
Ein Verstoß gegen Ziffer 14.1 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
15.1
Pfizer legt Wert auf die Einhaltung des Arbeits-, Sozialversicherungs- und Steuerrechts. Der Vertragspartner sichert zu, dass er in Bezug auf seine gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Unterauftragnehmer alle anwendbaren Vorschriften des Arbeits-, Sozialversicherungs- und Steuerrechts beachtet hat und während der gesamten Laufzeit des Vertrags beachten wird.
15.2
Der Vertragspartner hat bei der Erbringung der Vertragsleistungen alle gesetzlichen und behördlichen Anforderungen (einschließlich der jeweils zuständigen Berufsgenossenschaft) im Hinblick auf Arbeitsschutz und Arbeitsbedingungen zu erfüllen.
15.3
Zwischen Pfizer und den Arbeitnehmern des Vertragspartners wird kein rechtliches Verhältnis (insbesondere kein Arbeitsverhältnis) begründet. Ausschließlich der Vertragspartner ist für die arbeits-, und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten gegenüber seinen Arbeitnehmern (und den zuständigen Sozialversicherungsträgern) verantwortlich. Pfizer hat kein unmittelbares Weisungsrecht gegenüber den Arbeitnehmern des Vertragspartners (außer im Fall von Ziffer 3.6).
15.4
Ein nicht nur unerheblicher Verstoß gegen Ziffer 15.1 Satz 2 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
16.1
Der Vertragspartner hat angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zur Vermeidung von Störungen der Verfügbarkeit, Integrität, Authentizität und Vertraulichkeit seiner informationstechnischen Systeme, Komponenten und Prozesse sowie aller Informationen und Daten, die ihm von Pfizer im Rahmen des Vertragsverhältnisses zur Verfügung gestellt werden, getroffen und angemessene, branchenübliche und dem Stand der Technik entsprechende Standards, Prozesse und Methoden implementiert, um sämtliche Schwachstellen, Schadcode und sonstige Störungen in den Vertragsleistungen zu verhindern, zu identifizieren, zu bewerten und zu beheben.
16.2
Auf Verlangen von Pfizer, wird der Vertragspartner das Third Party Risk Management (TPRM) Verfahren von Pfizer durchlaufen und alle hiermit zusammenhängenden Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen.
16.3
Der Vertragspartner hat seine Unterauftragnehmer vertraglich zur Einhaltung der Verpflichtungen nach den vorstehenden Ziffern 16.1 und 16.2 zu verpflichten.
17.1
Der Vertragspartner verpflichtet sich und sichert für seine gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Unterauftragnehmer zu, bei und im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung des Vertrags
(a) nicht direkt oder indirekt einem Government Official (Definition siehe Anlage „Internationale Pfizer-Anti-Korruptionsgrundsätze“) Vorteile im Sinne der Korruptionstatbestände zu versprechen, anzubieten oder dasselbe zu bewilligen oder sonst auf unlautere Weise zu versuchen, einen Government Official zu beeinflussen, dies nicht getan zu haben bzw. dasselbe auch in Zukunft nicht zu tun. Ist der Vertragspartner selbst Government Official, sichert er hiermit zu, dass er einen solchen Vorteil nicht akzeptiert hat und auch in Zukunft nicht annehmen wird;
(b) die Internationalen Pfizer-Anti-Korruptionsgrundsätze die als Anlage 1 beigefügt sind (in der jeweils gültigen Fassung) zu beachten;
(c) korrekte und vollständige Unterlagen über durchgeführte Vertragsleistungen und alle entstandenen Kosten vorzulegen;
(d) korrekte und vollständige Rechnungen, Berichte, Steuererklärungen, Bücher und andere Aufzeichnungen zu führen und von Pfizer eine schriftliche Vorabgenehmigung für Sonderaufwendungen einzuholen; und
(e) während der Laufzeit des Vertrags sowie für einen angemessenen Zeitraum nach Vertragsablauf, der 3 Jahre nicht überschreiten darf, Mitarbeitern von Pfizer und/oder Beauftragen von Pfizer nach rechtzeitiger Ankündigung während der normalen Geschäftszeit Zugang zu allen relevanten geschäftlichen Unterlagen, Dokumenten und Aufzeichnungen des Vertragspartners in Bezug auf die im Vertrag genannten Geschäfte zu gestatten.
17.2
Der Vertragspartner wird seine gesetzlichen Vertreter und Arbeitnehmer über die Verpflichtung nach Ziffer 17.1 (insbesondere über die Internationalen Pfizer-Anti-Korruptionsgrundsätze) belehren und diese anweisen, sie zu befolgen. Dasselbe gilt für Unterauftragnehmer, mit der Maßgabe, dass der Vertragspartner diese vertraglich zur Einhaltung der Verpflichtung nach Ziffer 17.1 (insbesondere der Internationalen Pfizer-Anti-Korruptionsgrundsätze) zu verpflichten hat.
12.2
Zurückbehaltungsrechte des Vertragspartners sind ausgeschlossen, es sei denn, die zugrundeliegenden Ansprüche sind unstreitig oder rechtskräftig festgestellt.
12.2
Zurückbehaltungsrechte des Vertragspartners sind ausgeschlossen, es sei denn, die zugrundeliegenden Ansprüche sind unstreitig oder rechtskräftig festgestellt.
17.3
Ein Verstoß gegen Ziffer 17.1 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
18.1
Der Vertragspartner verpflichtet sich und sichert zu, dass in der gesamten Lieferkette der Vertragsleistungen die gesetzlichen Bestimmungen und die international anerkannten Standards zur Achtung der Menschenrechte und zum Schutz der Umwelt, insbesondere die in § 2 Abs. 2 und 3 des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes genannten Verbote, eingehalten werden.
18.2
Weiterhin verpflichtet sich der Vertragspartner und sichert zu, dass er die Menschenrechte respektiert und sich zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung nicht (i) an moderner Sklaverei (einschließlich unfreiwilliger Schuldknechtschaft oder minderjähriger Arbeit und Menschenhandel gemäß den geltenden Gesetzen und in dem Umfang, der auf diese Vereinbarung anwendbar ist) beteiligt, oder (ii) unsichere oder ungesunde Bedingungen in Arbeitseinrichtungen oder Unterkünften, die er für sein Personal zur Verfügung stellt, aufrechterhält. Die an Arbeitnehmer gezahlte Vergütung muss den geltenden Gesetzen in Bezug auf Löhne entsprechen, einschließlich derjenigen, die sich auf Mindestlöhne, Überstunden und gesetzlich vorgeschriebene Leistungen beziehen, und es ist den Arbeitnehmern in keinem Fall gestattet, von einem Arbeitsvermittler oder einer ähnlichen Person Vermittlungsgebühren in Rechnung gestellt zu bekommen. Der Vertragspartner muss Mitarbeiterunterlagen in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen führen. Er stimmt zu, dass er während der Laufzeit des Vertrags Pfizer unverzüglich (x) Fälle von moderner Sklaverei und/oder (y) ungesunde Bedingungen in Arbeitseinrichtungen oder Unterkünften, die er für sein Personal zur Verfügung stellt, offenlegt. Der Vertragspartner verpflichtet sich, unverzüglich (a) den Einsatz von unfreiwilligen, gebundenen oder minderjährigen Arbeitskräften einzustellen, die in seinem Geschäft und/oder seiner Lieferkette eingesetzt oder entdeckt werden, und (b) unsichere oder ungesunde Bedingungen in allen Arbeitseinrichtungen oder Unterkünften, die er für sein Personal zur Verfügung stellt, zu korrigieren.
18.3
Auf Verlangen von Pfizer hat der Vertragspartner die Einhaltung der Verpflichtung nach den Ziffern 18.1 und 18.2 durch Beschaffung und Vorlage geeigneter Dokumente und Zertifizierungen nachzuweisen. Darüber hinaus wird der Vertragspartner während der Laufzeit des Vertrags sowie für 3 Jahre nach dem Ende der vertraglichen Leistungserbringung, Mitarbeitern von Pfizer und/oder Beauftragten von Pfizer nach rechtzeitiger Ankündigung während der normalen Geschäftszeit Zugang zu allen relevanten geschäftlichen Unterlagen, Dokumenten und Aufzeichnungen gestattet und es Pfizer ermöglichen, die Einhaltung der Verpflichtung nach den Ziffern 18.1 und 18.2 unabhängig zu kontrollieren. Auf Verlangen von Pfizer hat der Vertragspartner (und seine Mitarbeiter) Schulungen und/oder Weiterbildungen in den in den Ziffern 18.1 und 18.2 genannten Bereichen zu absolvieren.
18.4
Der Vertragspartner verpflichtet sich, seine Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den PSCI-Grundsätzen für verantwortungsvolles Lieferkettenmanagement, die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung in https://pscinitiative.org/principles kodifiziert sind, und den in https://cdn.pfizer.com/pfizercom/b2b/pfizer_supplier_conduct_principles.pdf kodifizierten Grundsätzen für das Lieferantenverhalten von Pfizer zu erfüllen.
18.5
Der Vertragspartner bemüht sich nach besten Kräften, Verbote und Anforderungen, die im Wesentlichen mit denen in den Ziffern 18.1 bis 18.4 vergleichbar sind, in Vereinbarungen mit seinen eigenen Lieferanten aufzunehmen. Von dem Vertragspartner wird erwartet, dass er die Einhaltung dieser Bestimmung durch seine Vertreter und Lieferanten selbstständig überwacht und durchsetzt.
18.6
Ein Verstoß gegen die Ziffer 18.1 bis 18.5 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
19.1
Der Vertragspartner wird alle Vertragsleistungen in Übereinstimmung mit den anwendbaren Einfuhr-, Ausfuhr-, und Wirtschaftssanktionsgesetzen und -vorschriften erbringen. Der Vertragspartner wird nicht wissentlich Produkte, Waren, Software, Technologie oder Dienstleistungen an Pfizer weitergeben, die der Exportkontrolle unterliegen. Die Aktivitäten, die im Rahmen des Vertrags vorgenommen werden, betreffen nicht die Krim-Halbinsel, Kuba, die Donbass-Region, Iran, Nordkorea oder Syrien oder andere Länder, Gebiete oder Regionen, die in ähnlicher Weise von der Regierung der Vereinigten Staaten oder einer anderen anwendbaren Jurisdiktion mit Sanktionen belegt oder einem Wirtschaftsembargo unterworfen sind. Der Vertragspartner sichert zu, dass weder er noch seine wirtschaftlich Berechtigten, auf einer von einer zuständigen Regierungsbehörde geführten Liste mit natürlichen und juristischen Personen, die mit Beschränkungen, Sanktionen oder Ausschlüssen belegt sind, aufgeführt sind, und dass er keine auf einer solchen Liste aufgeführten natürlichen oder juristischen Personen in die Erbringung der Vertragsleistungen einbeziehen wird.
19.2
Ein Verstoß gegen die vorstehende Ziffer 19.1 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
20.1
Der Vertragspartner verpflichtet sich und sichert für seine gesetzlichen Vertreter, Arbeitnehmer und Unterauftragnehmer zu, alle nicht öffentlich bekannten technische, kommerzielle, organisatorische, und sonstige Informationen, die ihm durch die Geschäftsverbindung mit Pfizer bekannt werden, als Geschäftsgeheimnis zu behandeln und während der Dauer des Vertrags sowie für einen Zeitraum von 5 Jahren nach Beendigung des Vertrages weder selbst zu verwerten noch Dritten zugänglich zu machen. Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für solche technische, kommerzielle, organisatorische, und sonstige Informationen, die (i) dem Vertragspartner nachweislich bereits bei Vertragsschluss bekannt waren, (ii) der Vertragspartner nachweislich rechtmäßig von Dritten ohne Auferlegung einer Vertraulichkeitsverpflichtung erhält, (iii) allgemein bekannt sind oder ohne Verstoß gegen die vertraglichen Verpflichtungen allgemein bekannt werden oder (iv) der Vertragspartner nachweislich im Rahmen eigener unabhängiger Tätigkeit erarbeitet hat (gemeinsam die Vertraulichen Informationen).
20.2
Der Vertragspartner wird seine gesetzlichen Vertreter und Arbeitnehmer über die Vertraulichkeitsverpflichtung nach Ziffer 20.1 belehren und diese anweisen, sie zu befolgen. Dasselbe gilt für Unterauftragnehmer, mit der Maßgabe, dass der Vertragspartner diese vertraglich zur Einhaltung der Vertraulichkeitsverpflichtung nach Ziffer 20.1 zu verpflichten hat.
20.3
Der Vertragspartner verpflichtet sich, im Rahmen des nach dem jeweiligen Stand der Technik Möglichen, alle Vertraulichen Informationen sofort wirksam gegen den Zugriff unbefugter Dritter zu schützen.
20.4
Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Pfizer darf sich der Vertragspartner nicht öffentlich als Vertragspartner (oder Ähnliches) von Pfizer oder einem Verbundenen Unternehmen von Pfizer bezeichnen.
20.5
Ein nicht nur unerheblicher Verstoß gegen die Ziffern 20.1, 20.3 oder 20.4 berechtigt Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags.
21.1
Die Vertragslaufzeit richtet sich nach der schriftlichen Vereinbarung der Parteien.
21.2
Die Kündigung des Vertrags richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften und nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffern 21.3 bis 21.5.
21.3
Pfizer ist berechtigt, den Vertrag mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Monatsende zu kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
21.4
Wird die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren über das Vermögen des Vertragspartners beantragt, ist Pfizer zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags berechtigt.
21.5
Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.
22.1
Für Bauverträge im Sinne von § 650a Abs. 1 BGB gelten die besonderen Regelungen dieser Ziffer 22.
22.2
Die Bauleistung hat den anerkannten Regeln der Technik zu entsprechen (Abweichung von Ziffer 3.1). Der Vertragspartner hat die von Pfizer zur Beschreibung der Leistung übergebenen Unterlagen daraufhin zu überprüfen, ob damit eine ordnungsgemäße Leistung erreicht wird. Etwaige Bedenken hat der Vertragspartner unverzüglich mitzuteilen.
22.4
Maßgeblich für die termingerechte Fertigstellung ist die Abnahmereife (Abweichung zu Ziffer 5.2). Wenn Arbeitskräfte, Geräte, Hilfsmittel, Stoffe oder Bauteile so unzureichend sind, dass die Ausführungsfristen offenbar nicht eingehalten werden können, muss der Vertragspartner auf Verlangen unverzüglich Abhilfe schaffen.
22.5
Für die Gefahrtragung gelten die gesetzlichen Regelungen (§ 644 BGB, Abweichung zu Ziffer 6.2 und 6.5).
22.6
Ziffer 8.3 (zu § 377 HGB) findet keine Anwendung.
22.7
Für Mängelansprüche gelten die gesetzlichen Verjährungsfristen (Abweichung zu Ziffer 8.6).
22.8
Ziffern 21.1 (Laufzeit) und 21.3 (Kündigungsfrist) finden keine Anwendung, es gelten stattdessen die gesetzlichen Regelungen.
22.9
Der Vertragspartner darf nur solche Mitarbeiter einsetzen, die soweit erforderlich eine gültige Arbeitserlaubnis und einen Personalausweis / Pass bei sich führen. Der Vertragspartner hat allen Verpflichtungen in Bezug auf legale Beschäftigung, insbesondere des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes, des Gesetzes zur Bekämpfung der Schwarzarbeit und illegalen Beschäftigung, des Arbeitnehmerentsendegesetzes, des Mindestlohngesetzes und des Sozialgesetzbuchs, uneingeschränkt nachzukommen. Der Vertragspartner versichert die Zahlung des Mindestentgelts an seine Arbeitnehmer und die Zahlung der Beiträge an die Sozialkassen und sonstigen gesetzlich oder tarifvertraglich festgelegten Einrichtungen. Der Vertragspartner hat dies auf Verlangen nachzuweisen. Der Vertragspartner hat Pfizer im Falle einer etwaigen Inanspruchnahme durch Dritte im Zusammenhang mit den Sachverhalten gemäß vorstehenden Sätzen, insbesondere durch Arbeitnehmer des Vertragspartners und aller Unterauftragnehmer und nachgeordneten Unternehmer, etwaiger Verleiher und der Sozialkassen, freizustellen.
23.1
Anlage 1 ist integraler Bestandteil dieser Einkaufsbedingungen. Anlage 2 ist lediglich informatorischer Natur und kein Vertragsbestandteil.
23.2
Sofern Begriffe in diesen Einkaufsbedingungen definiert werden, haben sie in den gesamten Einkaufsbedingungen die definierte Bedeutung. Überschriften dienen nur zur Veranschaulichung und sollen die Auslegung der nachfolgenden Bestimmungen nicht beeinflussen.
23.3
Der Vertrag, diese Einkaufsbedingungen sowie sämtliche Bestellungen und Abrufe unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach deutschem Rechtsverständnis auszulegen. Die Geltung des Kollisionsrechts und des Übereinkommens der Vereinten Nationen hinsichtlich Verträgen über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (CISG) wird ausgeschlossen.
23.4
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, diesen Einkaufsbedingungen, einer Bestellung oder einem Abruf ist (i) für Pfizer Pharma Berlin und (ii) für Pfizer Manufacturing Freiburg im Breisgau. Pfizer ist berechtigt (aber nicht verpflichtet) Ansprüche auch am allgemeinen Gerichtsstand des Vertragspartners geltend zu machen. Soweit nach dieser Ziffer 23.4 mehrere Gerichte zuständig sind, hat der Kläger das Recht zwischen ihnen das zuständige Gericht auszuwählen.
23.5
Änderungen dieser Einkaufsbedingungen, des Vertrags, einer Bestellung oder eines Abrufs bedürfen der Schriftform. Dasselbe gilt für eine Änderung dieser Ziffer 23.5.
23.6
Der Vertrag (einschließlich aller Anlagen und dieser Einkaufsbedingungen) enthält sämtliche Vereinbarungen der Parteien zu seinem Gegenstand und ersetzt alle mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zuvor zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand oder Teilen davon geschlossen wurden. Nebenabreden bestehen nicht.
23.7
Sollte eine Bestimmung des Vertrags, dieser Einkaufsbedingungen, einer Bestellung oder eines Abrufs unwirksam oder undurchführbar sein, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. § 139 BGB ist vollständig abgedungen. An die Stelle von nicht einbezogenen oder unwirksamen Allgemeinen Geschäftsbedingungen tritt das Gesetzesrecht (§ 306 Abs. 2 BGB). In allen anderen Fällen ist durch die Parteien an Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung die gesetzlich zulässige und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung nach dem Willen der Parteien wirtschaftlich am nächsten kommt. Dasselbe gilt, wenn der Vertrag eine Lücke enthält.
Pfizer weist eine langjährige Unternehmenspolitik auf, die Bestechung und Korruption im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit in den USA oder im Ausland verbietet. Pfizer hat sich verpflichtet, Geschäfte mit Integrität sowie ethisch und rechtlich in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften durchzuführen. Dasselbe Engagement erwarten wir von unseren Beratern, Beauftragten und Vertretern oder anderen Unternehmen und Personen ("Geschäftspartner"), die in unserem Namen tätig sind sowie von all denjenigen, die im Namen von unseren Geschäftspartnern (z. B. Subunternehmer) für Pfizer tätig sind.
Bestechung von Government Officials
Die meisten Länder verfügen über Gesetze, die es verbieten, einem GO eine Zahlung oder etwas von Wert (direkt oder indirekt) zu geben, anzubieten oder zu versprechen, um eine offizielle Handlung und/oder eine hoheitliche Entscheidung zu beeinflussen, um Aufträge zu erlangen oder zu behalten.
(i) jeder gewählte oder ernannte Amtsträger / Funktionsträger (z. B. ein Abgeordneter oder ein Mitarbeiter eines Ministeriums);
(ii) jeder Angestellte oder jede Person, die für oder im Auftrag eines Amtsträgers einer öffentlich-rechtlichen Einrichtung oder eines Unternehmens handelt, das eine staatliche Aufgabe ausübt bzw. dem Staat gehört oder von ihm gesteuert wird (z. B. ein Angehöriger der Fachkreise, der in einem öffentlich-rechtlichen Krankenhaus angestellt ist oder ein Forscher, der an einer öffentlich-rechtlichen Universität angestellt ist);
(iii) jeder Politiker oder Kandidat für ein öffentliches Amt und/oder Angestellte bzw. jede Person, die für einen solchen Politiker oder Kandidaten öffentlich handelt;
(iv) jeder Angestellte oder jede Person, die für oder im Auftrag einer internationalen Organisation handelt;
(v) jedes Mitglied einer königlichen Familie oder des Militärs; sowie
(vi) jede Person, die anderweitig als Amtsträger gemäß den anwendbaren Gesetzen eingestuft wird.
"Staat/Staats-/staatlich und öffentlich-rechtlich" bezieht sich auf alle Ebenen oder Untergliederungen von staatlichen Behörden, hoheitlichen Institutionen oder Körperschaften öffentlichen Rechts (d. h. lokal, regional oder national und administrativ, legislativ oder exekutiv).
Da die Bezeichnung „Government Official“ sehr weit gefasst ist, besteht die Wahrscheinlichkeit, dass Geschäftspartner in ihrem normalen Geschäftsablauf im Namen von Pfizer mit einem Government Official zusammen arbeiten werden. Beispielsweise sind in einem öffentlich-rechtlichen Krankenhaus angestellte Ärzte "Government Officials".
Das US-Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung im Ausland (U.S. Foreign Corrupt Practices Act; FCPA) verbietet eine Zahlung an einen Government Official außerhalb der USA zu leisten, anzubieten oder zu genehmigen oder diesem andere sonstige Vorteile zukommen zu lassen, um zu versuchen, diesen Government Official unzulässiger- oder korrupterweise zu einer hoheitlichen Handlung oder -entscheidung zu bewegen, die einem Unternehmen zum Erlangen oder Behalten von Aufträgen oder zu einem sonstigen unlauteren Vorteil verhilft. Der FCPA verbietet auch, dass ein Unternehmen oder eine Person ein anderes Unternehmen oder eine andere Person beauftragt, derartige Aktivitäten zu unternehmen. Als US-amerikanisches Unternehmen muss Pfizer den FCPA einhalten und kann für Verstöße, die von einem Geschäftspartner irgendwo auf der Welt begangen werden, zur Verantwortung gezogen werden.
Grundsätze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption für die Zusammenarbeit mit öffentlich-rechtlichen Einrichtungen und Government Officials
Geschäftspartner müssen in Bezug auf ihre Zusammenarbeit mit öffentlich-rechtlichen Einrichtungen und Government Officials die folgenden Grundsätze berücksichtigen und einhalten:
Bestechung im geschäftlichen Verkehr
Bestechung und Korruption kann auch in nicht öffentlich-rechtlichen Geschäftsbeziehungen auftreten. Die meisten Länder verfügen über Gesetze, die es verbieten, Geld oder Wertsachen als Gegenleistung für einen unlauteren Geschäftsvorteil anzubieten, zu versprechen, zu geben, einzufordern, zu erhalten, anzunehmen oder einer solchen Annahme zuzustimmen. Beispiele für ein solches verbotenes Verhalten sind unter anderem das Angebot unangemessener und teurer Geschenke, großzügige Bewirtung, Schmiergeldzahlungen oder Investitionsmöglichkeiten zur unlauteren Beeinflussung des Verkaufs von Waren oder Dienstleistungen. Mitarbeiter von Pfizer dürfen Bestechungszahlungen weder anbieten, zahlen noch erbitten; und wir erwarten von unseren Geschäftspartnern und denjenigen, die im Namen dieser Geschäftspartner im Zusammenhang mit einer Tätigkeit für Pfizer handeln, ebenfalls diese Grundsätze einzuhalten.
Grundsätze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption für die Zusammenarbeit mit privat-rechtlichen Organisationen und Mitarbeitern von Pfizer
Geschäftspartner müssen in Bezug auf ihre Zusammenarbeit mit privat-rechtlichen Organisationen und Mitarbeitern von Pfizer die folgenden Grundsätze berücksichtigen und einhalten:
Geschäftspartner und diejenigen, die im Namen dieser Geschäftspartner im Zusammenhang mit einer Tätigkeit für Pfizer handeln, dürfen weder direkt noch indirekt eine korrupte Zahlung an eine Person leisten, anbieten oder genehmigen oder dieser sonstige Vorteile zukommen lassen, um diese Person dazu zu bewegen, Pfizer einen unlauteren Geschäftsvorteil zu verschaffen.
Geschäftspartner und diejenigen, die im Namen dieser Geschäftspartner im Zusammenhang mit einer Tätigkeit für Pfizer handeln, dürfen weder direkt noch indirekt eine Zahlung oder einen sonstigen Vorteil als unlauteren Anreiz im Zusammenhang mit ihrer für Pfizer ausgeführten Geschäftstätigkeit erbitten, annehmen oder erhalten.
Mitarbeiter von Pfizer dürfen keine Geschenke, Dienstleistungen, Vergünstigungen, Unterhaltungsangebote oder sonstige Objekte von höherem Wert von Geschäftspartnern und denjenigen, die im Namen dieser Geschäftspartner im Zusammenhang mit einer Tätigkeit für Pfizer handeln, annehmen. Geschenke von geringfügigem Wert sind nur erlaubt, wenn diese unregelmäßig und bei entsprechender Gelegenheit erhalten werden.
Meldung mutmaßlicher oder tatsächlicher Verstöße
Es wird von Geschäftspartnern und denjenigen, die im Namen dieser Geschäftspartner im Rahmen dieser Zusammenarbeit mit Pfizer handeln erwartet, mögliche Verstöße gegen diese Anti-Korruptionsgrundsätze oder das Gesetz zu melden. Mögliche Verstöße können dem Pfizer-Ansprechpartner des Geschäftspartners oder per E-Mail der Compliance-Abteilung von Pfizer unter → [email protected] oder per Telefon unter 1-212-733-3026 gemeldet werden.
Pfizer verarbeitet personenbezogene Daten des Vertragspartners und seiner Mitarbeiter sowie Unterauftragnehmer (wie z.B. Name, geschäftliche Kontaktdaten, Position und Funktion im Zusammenhang mit dem Vertrag) zum Zwecke der Vertragsdurchführung, um eventuell anwendbare gesetzliche Verpflichtungen zu beachten oder für Hintergrundprüfungen, um sicherzustellen, dass Pfizer die Zusammenarbeit mit Ihnen nicht untersagt ist (wobei hierfür das berechtigte Interesse von Pfizer als Rechtsgrundlage dient). Diese personenbezogenen Daten werden so lange aufbewahrt wie die vertraglichen Rechte und Pflichten aus dem Vertrag und die eventuell anwendbaren gesetzlichen Rechte und Pflichten von oder gegen Pfizer durchgesetzt werden können.
Nur für die oben genannten Zwecke kann Pfizer diese vertragsbezogenen personenbezogenen Daten in zentralisierten Datenbanken speichern und sie an andere Pfizer Konzernunternehmen weltweit (u.a. den USA, siehe → https://selfservehosteu.pfizer.com/legal-entities), an seine Dienstleister und an Aufsichtsbehörden weitergeben bzw. offenlegen. Die USA, wie grundsätzlich auch andere Nicht-EWR Staaten, haben keine mit dem europäischen Recht vergleichbaren Datenschutzgesetze. Für Übermittlungen aus dem EWR in Länder, die von der Europäischen Kommission als nicht ausreichend bzgl. des Datenschutzniveaus erachtet werden, hat Pfizer sowohl innerhalb des Pfizer-Konzerns als auch gegenüber Dienstleistern angemessene Maßnahmen getroffen, wie z.B. die Sicherstellung, dass der Empfänger an EU-Standardvertragsklauseln gebunden ist oder ähnliche Garantien unter europäischem Recht, um die personenbezogenen Daten zu schützen (vgl.: https://commission.europa.eu/law/law-topic/data-protection/international-dimension-data-protection/adequacy-decisions_en). Eine Liste der Länder, deren Datenschutzniveau von der EU-Kommission als vergleichbar gut wie das der EWR–Staaten angesehen wird, findet man unter https://commission.europa.eu/publications/standard-contractual-clauses-international-transfers_en. Weitere Informationen zu den Schutzmaßnahmen können Sie auch beim Pfizer Datenschutzbeauftragten (DPO, s.u.) erhalten.
Betroffene können ihre Rechte auf Auskunft, Löschung, Sperrung, Übertragung etc. unter der untenstehende Adresse geltend machen.
| DPO | DPO.Pfizer.com |
| Datenschutzrechte geltend machen |
→ [email protected] Pfizer Pharma GmbH Rechtsabteilung Friedrichstraße 110 10117 Berlin |
| Datenschutzrechte geltend machen |
→ [email protected] Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH Rechtsabteilung Friedrichstraße 110 10117 Berlin |
Betroffene haben ein Beschwerderecht gegenüber ihrer zuständigen Aufsichtsbehörde für Datenschutz.
1.1
The legal relationship between Pfizer Pharma GmbH (Pfizer Pharma) respectively Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH (Pfizer Manufacturing) respectively Pfizer Manufacturing Deutschland Grundbesitz GmbH & Co. KG (Pfizer Manufacturing Grundbesitz; Pfizer Pharma, Pfizer Manufacturing and Pfizer Manufacturing Grundbesitz in the following referred to as Pfizer) and the supplier (Supplier; Pfizer and the Supplier jointly the Parties and each a Party) concerning the purchase of any goods and/or services (jointly the Deliverables) shall be exclusively governed by these general terms and conditions (Terms) and any other written declarations and agreements of the Parties, including amendments and supplements thereto. For the purposes of these Terms, the written form requirement shall also be satisfied by (i) text form, (ii) a simple (non-qualified) electronic signature, and (iii) a declaration made via an electronic system provided by Pfizer.
1.2
These Terms shall apply in the version valid at the time of the respective conclusion of the contract. They shall also apply to similar future contracts as a framework agreement without the Supplier having to be referred to them again separately each time a contract is concluded.
1.3
These Terms shall apply exclusively. Deviating, conflicting or supplementary terms and conditions of the Supplier shall only be effective if and to the extent Pfizer has expressly consented to their validity in writing. This consent requirement shall apply in any event, without exception, even if the Supplier refers to its terms and condition within the scope of an order confirmation and Pfizer does not expressly object this.
1.4
Legally relevant declarations and notifications by the Supplier (e.g. setting of deadlines, reminders, withdrawals) shall be made in writing. Stricter statutory form requirements established by statutory law and requirements to provide further evidence (in particular in case of doubt about the authorization of the declarant) shall remain unaffected.
1.5
References to the applicability of statutory provisions are only made for clarification purposes. Even without such clarification, the statutory provisions shall apply, unless they are directly amended or expressly excluded in these Terms.
1.6
The contractual basis shall be (i) individual agreements between the parties, (ii) the order or call-off from Pfizer, and (iii) these Terms. In the event of deviations, priority shall be determined according to the above order.
2.1
Contracts (orders and acceptances), purchase orders and call-offs as well as any amendments and supplements thereto shall be made in writing. Verbal ancillary agreements shall only be valid if and to the extent that they have been confirmed by Pfizer in writing. This shall apply also to amendments and supplements to contracts, purchase orders and call-offs after conclusion of the contracts, purchase orders and call-offs.
2.2
The Supplier shall confirm each order from Pfizer in writing. Such order confirmation shall contain the binding delivery date, the binding purchase price and Pfizer's order number.
2.3
Pfizer shall be entitled to revoke an order which the Supplier has not accepted within 14 days. If the Supplier accepts a revoked order, such acceptance shall be considered as a new order of the Supplier which requires the acceptance of Pfizer.
2.4
All records and drawings attached to an order shall be integral part of the agreement unless the Parties agree otherwise in individual cases.
2.5
The Supplier shall notify Pfizer in case of obvious errors (e.g. spelling or calculation errors) or incompleteness of an order to allow for a correction or completion before acceptance.
2.6
All correspondence (including invoices and shipping documents) shall contain Pfizer’s order number and the respective item numbers.
3.1
The Supplier shall deliver all Deliverables (i) as agreed between the Parties, (ii) in accordance with the applicable laws and regulations (including the Regulation 2006/1907/EC (REACH Regulation), the Regulation (EC) No. 1272/2008 (CLP), the German Act on Protection against Hazardous Substances (Chemikaliengesetz), the German Medicinal Products Act (Arzneimittelgesetz), the Therapeutic Products Advertising Act (Heilmittelwerbegesetz), the General Data Protection Regulation (Datenschutzgrundverordnung), the applicable laws, regulations and codes of environmental protection, the occupational health and safety regulations and the respective binding accident prevention regulations of the employers' liability insurance associations), and (iii) in accordance with the state of the art (Stand der Technik). For the avoidance of doubt, sections 434 and 633 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch – Civil Code) shall remain unaffected.
3.2
At Pfizer's request, the Supplier shall provide all information relating to the type and nature of the Deliverables (including the used products and auxiliary materials). The Supplier shall name a contact person for all questions relating thereto.
3.3
The Supplier shall only use competent, experienced, and reliable personal to deliver the Deliverables and shall properly supervise such personal. Upon Pfizer’s request, the Supplier shall prove the expertise of the utilized personal. Pfizer shall be entitled to reject the use of individual personal for good cause.
3.4
The Supplier shall deliver the Deliverables itself and through its own employees; the engagement of a subcontractor shall require the prior written approval of Pfizer. If and to the extent the Supplier engages a subcontractor, any fault of such subcontractor shall be attributed to the Supplier as own fault.
3.5
The Supplier shall deliver the Deliverables free of any third-party rights. The Supplier shall provide Pfizer with all licenses or similar rights required for the permanent and appropriate use of the Deliverables and shall – at Pfizer's request – provide evidence thereof.
3.6
To the extent that the delivery of Deliverables requires the visit of a Pfizer site, Pfizer shall grant Supplier’s personal and subcontractors access to its site at usual business hours and upon reasonable advance notice. The Supplier shall procure that such personal and subcontractors will act in compliance with Pfizer’s applicable on-site regulation (including, but not limited to health, safety and environment) and will follow the instructions of Pfizer’s personal.
3.7
Pfizer shall be entitled to request changes to the Deliverables to a reasonable extent, provided that the changes must be acceptable for the Supplier. The Parties shall amicably agree in good faith on the effect of such changes on the remuneration and the timeframe. If the Parties do not reach an agreement in this regard within a reasonable time, Pfizer shall, at its own reasonable discretion, be entitled to unilaterally determine the amendments regarding the remuneration and the timeframe in accordance with section 315 Civil Code, provided that any amendment shall be appropriate.
3.8
The Supplier shall not be entitled to render partial performances. However, Pfizer may, at its own discretions, accept partial performances.
4.1
If the purchase price is not clearly stated in an order from Pfizer, it is non-binding until the parties have confirmed the final purchase price in writing. For this purpose, it shall not be sufficient if Pfizer does not object to the purchase price contained in the Supplier’s order confirmation.
4.2
Unless the Parties have agreed otherwise, all prices are fixed prices. The agreed prices shall compensate the Supplier for any and all Deliverables and ancillary services (including material, personal, travel and ancillary costs). In particular, the Supplier shall bear the risk of future increases in material and/or personnel costs.
4.3
Unless explicitly provided otherwise, prices do not include the respective statutory VAT (if applicable).
5.1
Agreed delivery periods of the respective contracts, purchase orders or call-offs (in each case including attachments) shall be binding. If and to the extent the Parties have not agreed on a specific period, Pfizer shall be entitled to determine such period, at its own reasonable discretion, in accordance with section 315 Civil Code.
5.2
The receipt of the Deliverables by Pfizer shall be decisive for compliance with the delivery period.
5.3
The Supplier shall notify Pfizer in writing without undue delay if it is actually or potentially unlikely to be able to meet the agreed delivery periods (for whatever reason). If the Supplier culpably breaches its obligation under the preceding sentence, Pfizer is entitled to withdraw from the contract.
5.4
If and to the extent the Supplier fails to deliver the Deliverables within the agreed delivery period, Pfizer’s rights shall be determined in accordance with statutory law.
6.1
The place of performance (Erfüllungsort) shall be (i) in case of agreements with Pfizer Pharma, the business address of Pfizer Pharma in Berlin, and (ii) in case of agreements with Pfizer Manufacturing or Pfizer Manufacturing Grundbesitz the business address of Pfizer Manufacturing respectively Pfizer Manufacturing Grundbesitz in Freiburg im Breisgau, or (iii) in each case another place expressly agreed between the Parties.
6.2
Unless otherwise agreed between the Parties, the delivery of any goods shall be made “Delivered at Place” (DPA) within the meaning of Incoterms 2020 to the place specified in the agreement, any purchase order and/or call-off.
6.3
If and to the extent the Parties have agreed on free delivery, the Supplier shall bear all shipping costs and charges. Pfizer shall not be obliged to pay freight charges in advance.
6.4
If and to the extent Pfizer is required to bear the delivery costs, the Supplier shall choose the most cost-effective shipping method, unless Pfizer has beforehand expressly agreed in writing to a different shipping method.
6.5
Pfizer is insured for transport (transportversichert) and waives the conclusion of property insurance for the goods in transit for all deliveries in accordance with section 21 of the German Freight Forwarders' Standard Terms and Conditions 2017 (Allgemeinen Deutschen Spediteurbedingungen 2017 - ADSp 2017) or similar regulations. Pfizer shall not be obliged to reimburse the Supplier or a third party for any costs arising out of the conclusion of a property insurance unless Pfizer has previously given an express written order to conclude such insurance. This section 6.5 shall apply mutatis mutandis to storage contracts (Lagerverträge) within the meaning of section 467 of the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch – Commercial Code).
6.6
The Supplier shall issue a delivery note for each delivery. If the delivery is made by carrier, parcel service or post, the delivery note shall be attached to the shipment as an accompanying document. In case of shipment by rail, the delivery note shall be delivered on the day of dispatch. The information on the delivery note shall be sufficient to allow for inspection and verification on receipt; in particular, each delivery note shall contain Pfizer’s order number. Invoices shall not be deemed to qualify as delivery notes.
6.7
If and to the extent shipments are subject to an obligation to identify and mark the consignments, the Supplier shall duly identify and mark such consignments in accordance with statutory law.
6.8
The Supplier shall use proper packaging and sufficient identification and marking. Only environmentally friendly, and (where possible) recyclable packaging materials shall be used.
7.1
Pfizer shall be exclusively and unrestrictedly entitled to use and exploit all data, databases, data carriers, materials, objects, software (in object and source code), documents and experience (know-how) obtained during the provision of the contractual services as well as all other related results such as designs, proposals, drafts or concepts (collectively the Work Results). The Supplier hereby transfers all rights to the Work Results to Pfizer at the time of their creation, in particular all patent, trademark and labeling rights as well as all intellectual property rights associated with the work results (collectively the Intellectual Property Rights).
7.2
If and to the extent that a transfer of the Intellectual Property Rights referred to in section 7.1 is legally impossible, the Supplier hereby irrevocably grants Pfizer a transferable and sublicensable right to use and exploit the Work Results and the associated Intellectual Property Rights, unlimited in terms of content, location and time. This right includes all currently known and unknown types of use and includes in particular - but is not limited to - the right to reproduce and distribute, edit, redesign, further develop, commercially exploit and include the Work Results (including associated data) in databases.
7.3
The Supplier waives all rights to which it is entitled as the author or other owner of the Intellectual Property Rights, such as moral rights (Urheberpersönlichkeitsrechte), in particular the right to be named (Recht auf Namensnennung). The Supplier shall procure that its legal representatives, employees and subcontractors involved in the delivery of the Deliverables have submitted corresponding waivers.
7.4
Pfizer shall also acquire the sole ownership of all physical work results, such as objects and data carriers, produced by or on behalf of the Supplier during or in connection with the delivery of the Deliverable. The Supplier shall not dispose of such Work Results without Pfizer's prior consent and shall return them to Pfizer at the latest at the end of the term of the contract.
7.5
The Supplier shall inform Pfizer without undue delay if protectable inventions result from or in connection with the delivery of the Deliverable. At Pfizer's request, the Supplier shall claim these inventions from the respective inventor without restrictions and subsequently transfer the rights to the inventions to Pfizer without restrictions in accordance with sections 7.1 and 7.2 above.
7.6
Pfizer shall have the sole and unrestricted right to apply for, assert, maintain and abandon the Intellectual Property Rights transferred or granted under this Section 7 worldwide at its own discretion, solely and in its own name, and to apply for Intellectual Property Rights for inventions, naming the inventors, and to use them without restrictions and exclusively. If necessary, the Supplier shall provide Pfizer with the information required to register, grant, assert, maintain and abandon these Intellectual Property Rights without undue delay and free of charge. The Supplier shall procure that the respective inventor supports Pfizer to a reasonable extent, free of charge and promptly, in the formulation of the applications for Intellectual Property Rights and makes the declarations required for the application, grant, assertion, maintenance and abandonment of the respective Intellectual Property Rights.
7.7
The Supplier shall procure that it is legally able to transfer or grant rights to Pfizer in accordance with this Section 7 and shall provide Pfizer, upon request, with evidence of this by submitting the relevant contracts or other documents.
7.8
The transfer of rights or granting of rights in accordance with this Section 7 shall take place without any separate obligation to pay remuneration.
8.1
The applicable statutory law provisions on warranty for defect (gesetzliches Mängelgewährleistungsrecht) shall apply, subject and according to this section 8.
8.2
The Supplier warrants that neither the provision of the contractual services nor their subsequent intended use by Pfizer will infringe the rights of third parties (in particular patents, trademarks or copyrights).
8.3
Section 377 Commercial Code shall remain unaffected, provided that an objection shall be valid and not forfeited if it has been raised within five (5) days (i) after receipt of the Deliverables by Pfizer (in cases of open defects), or (ii) after the defect becomes apparent (in cases of hidden defects). For the avoidance of doubt, an objection which has been raised after the aforementioned period shall be valid and not forfeited if such objection was made without undue delay (unverzüglich) within the meaning of section 377 Commercial Code.
8.4
Pfizer shall be entitled to claim damages of affiliates within the meaning of sections 15 et. seqq. of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) (Affiliates), as if they were its own damages.
8.5
If and to the extent the Deliverables are defective, Pfizer shall be entitled to withhold the payment pro rata by value until orderly completion. Section 641 para. (3) Civil Code shall remain unaffected.
8.6
The duration of limitation (Verjährungsfrist) shall be thirty-six (36) months upon transfer of risk (Gefahrenübergang), unless a longer duration of limitation is provided for by applicable law.
8.7
Pfizer shall be entitled, after the unsuccessful expiry of a reasonable deadline set by Pfizer, to remedy a defect itself or have it remedied by third parties, and to demand compensation from the Supplier for the expenses required for such remedy if and to extent the Supplier does not justifiably refuse subsequent performance. No prior setting of a deadline shall be required in cases of urgency or specified in section 637 para. (3) Civil Code. Pfizer shall be entitled demand an advance payment from the Supplier for the costs required to remedy the defect.
9.1
The Supplier shall maintain, at its own expense and throughout the entire term of the agreement, a liability insurance concluded with a reputable insurer, and which has a customary cover, covering personal injury, property damage and financial loss (including consequential loss) with a minimum insurance sum of EUR 5,000,000 per insured event and at least two insured events per insurance year and covering all Deliverables. The insurance must provide for a period of subsequent liability of at least five (5) years.
9.2
Upon Pfizer’s request, the Supplier shall provide written evidence of the conclusion and continuation of the insurance in accordance with section 9.1 and the timely payment of the corresponding insurance premiums.
9.3
If the Supplier breaches its obligations under section 9.1, Pfizer shall be entitled to set the Supplier a deadline in writing - which must be at least 14 days - for rectification and, if the deadline expires without rectification, terminate the agreement.
9.4
The Supplier shall inform Pfizer in writing about any changes to the insurance coverage pursuant to section 9.1 without undue delay.
10.1
To the extent that the Deliverables are subject to acceptance (Abnahme) within the meaning of section 640 Civil Code, this section 10 shall apply.
10.2
A written record of the acceptance shall be made and signed by both Parties. Section 640 para. (1) sentence 2 Civil Code shall remain unaffected.
10.3
Section 640 para. (2) Civil Code shall remain unaffected, provided that
(a) the Supplier shall expressly request Pfizer in writing to accept the Deliverables; and
(b) the period for acceptance shall be at least twelve (12) business days.
10.4
Any tacit acceptance (stillschweigende Abnahme) or acceptance by commissioning (Abnahme durch Inbenutzungsnahme) shall be excluded. For the avoidance of doubt, also any payment of Pfizer to the Supplier shall not be deemed as acceptance.
10.5
Pfizer may (but shall not be obliged to) demand partial acceptance. Otherwise, partial acceptances shall not take place unless the parties expressly agree to them in writing in individual cases.
11.1
The Supplier’s invoices shall comply with the legal requirements set forth in section 14 of the German Value Added Tax Act (Umsatzsteuergesetz), and shall contain at least the following information:
(a) the name of the ordering entity, the order number, and the item numbers of each individual item; and
(b) a specific description of Deliverables and the time of delivery. A separate invoice shall be issued for each delivery.
Invoices shall not be attached to the supplies but must be sent separately electronically or by post to Pfizer. The Supplier’s invoices and associated evidence (e.g. time sheets, force account work) shall only be deemed accepted upon payment or written confirmation by Pfizer. Payments on account shall not be deemed to be an acknowledgement.
11.2
Unless the Parties have agreed otherwise, the Supplier shall be obliged to first deliver (vorleistungspflichtig) and Pfizer shall only be obliged to pay the Supplier after it has completely and duly delivered the Deliverables. The Supplier shall only be entitled to obtain a progress payment (Abschlagszahlung) or a partial payment (Teilzahlung) if the Parties have agreed so in writing. Section 632a Civil Code shall remain unaffected.
11.3
The Supplier’s payment claim shall become due sixty (60) days after Pfizer has received a proper invoice. For the avoidance of doubt, as long as Pfizer has not received a proper invoice which in particular meets the requirements set out in section 11.1 above, the Supplier’s payment claim shall not become due and Pfizer shall not obliged to pay any such improper invoice. The same applies if Pfizer only receives an incomplete invoice.
12.1
The Supplier shall not be entitled to assign or sell any claims against Pfizer to a third party, without prior written approval of Pfizer, which Pfizer shall not unreasonably withhold.
12.2
The Supplier shall not be entitled to exercise any right of retention (Zurückbehaltungsrecht) unless the underlying claim is undisputed (unstreitig) or has been finally and bindingly awarded (rechtskräftig festgestellt).
12.3
The Supplier shall not be entitled to set-off (aufzurechnen) unless the underlying claim is undisputed (unstreitig) or has been finally and bindingly awarded (rechtskräftig festgesellt).
13.1
The Supplier shall provide Pfizer with all drawings and documents relating to the Deliverables, in particular those documents required for operation and repair or maintenance of the Deliverables without undue delay, free of charge, and without request.
13.2
All information, drawings, drafts, films, originals, and other documents (irrespective of the data carrier on which they are stored) (i) which are handed over to the Supplier within the scope of the subject matter of the agreement, or (ii) which the Supplier has produced based on information provided by Pfizer, shall not be used for other purposes, reproduced or made accessible to third parties and shall remain property of Pfizer.
13.3
At Pfizer's request, however at the latest upon termination of the agreement, the Supplier shall immediately hand over to Pfizer all documents which are the property of Pfizer as well as all copies thereof.
14.1
The Supplier undertakes and shall procure that its legal representatives, employees, and subcontractors - in connection with the agreement - will
(a) not engage in or attempt to engage in any anti-competitive arrangements; and
(b) not offer, promise, or grant an unfair advantage to anyone or themselves demand or allow themselves to be promised or granted such an advantage.
14.2
The Supplier shall inform its legal representatives and employees about the obligation set forth in section 14.1 and instruct them accordingly. The same shall apply with respect to subcontractors, provided that the Supplier shall contractually oblige them to comply with the obligation set-forth in section 14.1.
14.3
Any breach of section 14.1 shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
15.1
Pfizer attaches importance to compliance with labour, social security, and tax laws. The Supplier warrants (sichert zu) that it has complied with all applicable provisions of labour, social security, and tax laws with regard to its legal representatives, employees and subcontractors and will comply with such provisions throughout the term of the agreement.
15.2
The Supplier shall deliver the Deliverable in compliance with all statutory and regulatory requirements (including the requirements issued by the responsible employers' liability insurance association) with regard to occupational health and safety and working conditions.
15.3
No legal relationship (in particular no employment relationship) shall be established between Pfizer and the Supplier’s employees. The Supplier shall be exclusively responsible for the labor and social security obligations towards its employees (and the respective social security institutions). Pfizer shall have no direct instruction right towards the Supplier’s employees (except for the case of section 3.6).
15.4
Any breach of section 15.1 sentence 2 which is not merely immaterial shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
16.1
The Supplier has taken appropriate technical and organizational measures to prevent disruptions to the availability, integrity, authenticity and confidentiality of its information technology systems, components and processes as well as all information and data provided to it by Pfizer within the scope of the contractual relationship and has implemented appropriate, industry-standard and state-of-the-art standards, processes and methods to prevent, identify, evaluate and remedy all vulnerabilities, malicious code and other disruptions in the contractual services.
16.2
Upon Pfizer's request, the Supplier shall complete Pfizer's Third Party Risk Management (TPRM) process and make all related declarations and take all related actions.
16.3
The Supplier shall contractually oblige its subcontractors to comply with the obligations set out in sections 16.1 and 16.2 above.
17.1
The Supplier warrants (sichert zu), undertakes and shall procure for its legal representatives, employees, and subcontractors that - during and in connection with the conclusion and performance of the agreement - will
(a) neither directly nor indirectly, promise, offer or grant advantages in terms of corruption to a Government Official (as defined in the "International Pfizer Anti-Corruption Principles"), or will otherwise improperly attempt to influence a Government Official, has not done so and will not do so in the future. If the Supplier is a Government Official, it is hereby assured that they have not accepted such an advantage so far and will continue to do so in the future;
(b) comply with the International Pfizer Anti-Corruption Principles attached as Annex 1 (as may be amended from time to time);
(c) provide correct and complete documentation on work carried out and all costs incurred;
(d) maintain accurate and complete invoices, reports, tax returns, records and other records and obtain prior authorization in writing from Pfizer for special expenses; and
(e) during the term of the agreement and for a reasonable period after the expiry of the agreement, which may not exceed 3 years, allow Pfizer’s staff and/ or Pfizer’s agents to have access to all relevant business documents, documents, and records of the Supplier relating to the transactions specified in the agreement, after reasonable advance notice and during the ordinary course of business.
17.2
The Supplier shall inform its legal representatives and employees to the obligations set forth in section 17.1 (in particular regarding the International Pfizer Anti-Corruption Principles) and instruct them accordingly. The same shall apply with respect to subcontractors, provided that the Supplier shall contractually oblige them to comply with the obligations set forth in section 17.1 (in particular regarding the International Pfizer Anti-Corruption Principles).
17.3
Any breach of section 17.1 shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
17.3
Any breach of section 17.1 shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
18.1
The Supplier warrants (sichert zu) and undertakes that the legal provisions and the internationally recognised standards for human rights and the protection of the environment, in particular the prohibitions specified in section 2 para. (2) and (3) of the German Supply Chain Act (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) are complied with throughout the whole supply chain with respect to the Deliverables.
18.2
Moreover, the Supplier warrants (sichert zu) and undertakes that it respects human rights and does not, as of the effective date of the agreement, and shall not, during the term of the agreement (i) engage in modern slavery (including involuntary, bonded, or underage labor and human trafficking as defined in accordance with applicable laws and to the extent applicable to the agreement), or (ii) maintain unsafe or unhealthy conditions in any work facilities or lodging that it provides for its personnel. Compensation paid to workers shall comply with applicable laws regarding wages, including those relating to minimum wages, overtime hours, and legally mandated benefits, and workers shall in no event be permitted to be charged recruitment fees by any labor broker or similar person. The Supplier must keep employee records in accordance with applicable laws. The Supplier agrees that during the term of the agreement it shall promptly disclose to Pfizer any (x) incidence of modern slavery, and/or (y) any unhealthy conditions in any work facilities or lodging that it provides for its personnel. The Supplier undertakes to promptly (a) cease the use of any involuntary, bonded, or underage labor used or discovered in its business and/or supply chain and (b) correct unsafe or unhealthy conditions in any work facilities or lodging that it provides for its personnel.
18.3
At Pfizer’s request, the Supplier shall provide evidence of compliance with the obligations set-forth in sections 18.1 and 18.2 by obtaining and submitting suitable documents and certifications. In addition, during the term of the agreement and for a period of 3 years after its expire, the Supplier shall allow Pfizer’s staff and/ or Pfizer’s agents to have access to all relevant business documents, documents, and records of the Supplier and enable Pfizer to independently monitor compliance with the obligations set forth in sections 18.1 and 18.2. Upon Pfizer's request, the Supplier (and its employees) shall complete trainings in the areas specified in sections 18.1 and 18.2 above.
18.4
The Supplier undertakes to fulfil its obligations under the agreement in accordance with the PSCI Principles for Responsible Supply Chain Management, as codified at https://pscinitiative.org/principles and Pfizer’s Supplier Conduct Principles codified at https://cdn.pfizer.com/pfizercom/b2b/pfizer_supplier_conduct_principles.pdf.
18.5
The Supplier shall use its best efforts to include prohibitions and requirements substantially similar to those set-forth in sections 18.1 to 18.4 in agreements with its own suppliers. The Supplier is expected to independently monitor and enforce its representatives’ and suppliers’ compliance with these provisions.
18.6
Any breach of sections 18.1 through 18.5 shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
19.1
The Supplier shall perform all contractual services in accordance with applicable import, export and economic sanctions laws and regulations. The Supplier shall not knowingly transfer to Pfizer any products, goods, software, technology or services that are subject to export controls. The activities undertaken under the agreement will not involve the Crimean Peninsula, Cuba, the Donbass region, Iran, North Korea or Syria or any other country, territory or region similarly sanctioned or subject to an economic embargo by the United States government or any other applicable jurisdiction. The Supplier warrants that neither it nor its beneficial owners are included on any list of natural or legal persons subject to restrictions, sanctions or exclusions maintained by a competent government authority and that it will not involve any natural or legal persons on such a list in the delivery of the Deliverables.
19.2
Any breach of section 19.1 shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
20.1
The Supplier shall treat all non-public technical, commercial, organizational and other information, of which it becomes aware as a result of its business relationship with Pfizer as confidential and shall not exploit it or make it available to third parties during the term of the agreement and for five (5) years thereafter. This obligation shall not apply with regard to technical, commercial, organizational, or other information and documents (i) which can be proven by the Supplier to have been already known by it at the time of conclusion of the agreement, (ii) which are legally received by the Supplier from a third party without any confidentiality obligation, (iii) which are in the public domain or enter the public domain through no wrongful act of the Supplier, or (iv) which can be proven by the Supplier to have been developed independently of confidential information received from Pfizer (jointly Confidential Information).
20.2
The Supplier shall inform its legal representatives and employees about the confidential obligation set forth in section 20.1 and instruct them accordingly. The same shall apply with respect to subcontractors, provided that the Supplier shall contractually oblige them to comply with the confidential obligation set forth in section 20.1.
20.3
The Supplier shall secure Confidential Information technically and organizationally as possible against unauthorized access in accordance with the state of the art.
20.4
Without Pfizer’s prior written consent, the Supplier may not publicly refer to itself as a contractual partner (or similar) of Pfizer or any of Pfizer’s Affiliates.
20.5
Any breach of sections 20.1, 20.3 or 20.4 which is not merely immaterial shall entitle Pfizer to terminate the agreement without notice.
21.1
The agreement shall have the term as agreed between the Parties in writing.
21.2
The termination of the agreement shall be governed by statutory law and in accordance with the following sections 21.3 through 21.5.
21.3
Pfizer shall be entitled to terminate the agreement with a notice period of three (3) months to the end of the month. The right to termination for good cause shall remain unaffected.
21.4
Pfizer shall be entitled to terminate the agreement without notice in case of an application for an insolvency proceeding or for a judicial or extra-judicial settlement proceedings against the Supplier.
21.5
Any notice of termination shall be given in writing.
22.1
The special regulations of this Section 22 apply to construction contracts (Bauverträge) within the meaning of section 650a para (1) Civil Code.
22.2
The construction work shall comply with the generally accepted engineering standards (anerkannte Regeln der Technik) (deviation from section 3.1). The Supplier shall audit the description of the Deliverables provided by Pfizer in order to ensure that proper performance is achievable. The Supplier shall notify Pfizer without undue delay about any concerns.
22.3
The statutory provisions, in particular sections 650b, c Civil Code shall apply to changes to the Deliverables (deviation from section 3.7). The Supplier shall submit its offer (section 650b para. (1) sentence 2 Civil Code) to Pfizer in writing as soon as possible. In the offer, the Supplier shall state in a verifiable manner (i) the content of the change and the technical effects, (ii) the effects on the time schedule and (iii) the effects on the remuneration. The basis for the price determination shall be presented in the offer in a verifiable manner. Pfizer may issue the order prior to the expiry of the 30-day period of section 650b para. (2) Civil Code if (i) the Parties agree that they cannot reach an agreement within the meaning of section 650b para. (2) Civil Code, or (ii) the Supplier seriously refuses to submit a proper offer although it is obliged to do so, or (iii) in case of imminent danger.
22.4
Decisive for timely completion shall be the acceptability (Abnahmereife) (deviation from section 5.2). If and to the extent that labor, equipment, auxiliary materials, materials or components are so inadequate that the execution deadlines can obviously not be met, the Supplier shall remedy the situation immediately upon request.
22.5
The statutory provisions (section 644 Civil Code, deviation from sections 6.2 and 6.5) shall apply to the transfer of risk (Gefahrenübergang).
22.6
Section 8.3 (to section 377 Commercial Code) shall not apply.
22.7
The statutory duration of limitation (Verjährungsfrist) shall apply to claims for defects (deviation from section 8.6).
22.8
Sections 21.1 (term) and 21.3 (notice period) shall not apply; the statutory provisions shall apply instead.
22.9
The Supplier shall only deploy employees who carry a valid work permit and an identity card/passport where required. The Supplier shall fully comply with all obligations relating to legal employment, in particular the German Temporary Employment Act (Arbeitnehmerüberlassungsgesetz), the German Act to Combat Illegal Employment (Gesetz zur Bekämpfung der Schwarzarbeit und illegalen Beschäftigung), the German Posted Workers Act (Arbeitnehmer-Entsendegesetz), the German Minimum Wage Act (Mindestlohngesetz) and the German Social Security Code (Sozialgesetzbuch). The Supplier warrants (sichert zu) the payment of the minimum wage to its employees and the payment of contributions to the social security institutions and other statutory or collectively agreed institutions. The Supplier shall provide evidence of this upon request. The Supplier shall indemnify Pfizer in the event of any claims by third parties in connection with circumstances in accordance with the above sentences, in particular by employees of the Supplier and all subcontractors and subordinate contractors, any employee lenders and the social security institutions.
22.10
Pfizer shall pay the Supplier the remuneration without deduction of construction withholding tax if and as long as Pfizer has been provided with a valid exemption certificate (Freistellungsbescheinigung) in accordance with section 48b of the German Income Tax Act (Einkommenssteuergesetz). The Supplier shall provide Pfizer with a certificate of exemption (Freistellungsbescheinigung) from the competent tax authority in accordance with section 48b German Income Tax Act (Einkommenssteuergesetz). The Supplier undertakes to notify Pfizer without undue delay of any changes made by the competent tax authority with regard to the exemption certificate (Freistellungsbescheinigung) submitted and to submit a new certificate upon expiry without being requested to do so. If Pfizer does not have been provided with a valid exemption certificate (Freistellungsbescheinigung), Pfizer shall be entitled to refrain from making payments to the Supplier in accordance with sections 48 et seq. German Income Tax Act (Einkommenssteuergesetz).
23.1
Annex 1 is an integral part of these Terms. Annex 2 is for information purposes only and does not form part of the agreement.
23.2
Defined terms shall have the defined meaning ascribed to them throughout the entire Terms. Headings are for illustrative purposes only and shall not affect the interpretation of the following provisions.
23.3
These Terms, the agreement, as well as any purchase orders and call-offs shall be exclusively governed by the laws of the Federal Republic of Germany and interpreted in accordance with the German legal understanding. The principles of conflict of laws and the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated 11 April 1980 (CISG) shall be excluded.
23.4
Exclusive place of jurisdiction for any dispute arising out of or in connection with these Terms, the agreement, any purchase order, or call-off shall be (i) Berlin regarding Pfizer Pharma, and (ii) Freiburg im Breisgau regarding Pfizer Manufacturing and Pfizer Manufacturing Grundbesitz. Notwithstanding the preceding sentence, Pfizer shall be also entitled (but not obliged) to assert claims against the Supplier at the latter’s general place of jurisdiction. If several courts have jurisdiction under this section 23.4, the plaintiff shall have the right to select the court having jurisdiction from among them.
23.5
These Terms, the agreement, and any purchase order and call-off may only be amended in writing. This shall also apply to an amendment of this section 23.5.
23.6
The agreement (including annexes and these Terms) constitutes the final complete expression of agreement between the Parties with respect to the subject matter covered herein and supersedes any and all previous negotiations, agreements and understandings, whether written or verbal, between the Parties with respect to the subject matter of the agreement or parts thereof. There are no side agreements.
23.7
If any provision of these Terms, the agreement, any purchase order, or call-off is invalid or unenforceable, this shall not affect the validity of the remaining provisions. Section 139 Civil Code shall not apply. If and to the extent that general terms and conditions (Allgemeine Geschäftsbedingungen) are not included or invalid, the statutory law shall apply (section 306 para. (2) Civil Code). In all other cases, the Parties shall replace the invalid or unenforceable provision with a legally permissible and enforceable provision which, in accordance with the Parties intentions, comes as close as possible to the economic purpose of the invalid or unenforceable provision. The same approach shall apply if these Terms, the agreement, or any purchase order, or call-off contains a loophole.
Pfizer has a long-standing policy forbidding bribery and corruption in the conduct of our business in the United States or abroad. Pfizer is committed to performing business with integrity and acting ethically and legally in accordance with all applicable laws and regulations. We expect the same commitment from the consultants, agents, representatives or other companies and individuals acting on our behalf (“Business Associates”), as well as those acting on behalf of Business Associates (e.g., subcontractors), in connection with work for Pfizer.
Bribery of Government Officials
Most countries have laws that forbid making, offering or promising any payment or anything of value (directly or indirectly) to a Government Official when the payment is intended to influence an official act or decision to award or retain business.
“Government Official” shall be broadly interpreted and means:
(i) any elected or appointed Government official (e.g., a legislator or a member of a Government ministry);
(ii) any employee or individual acting for or on behalf of a Government Official, agency, or enterprise performing a governmental function, or owned or controlled by, a Government (e.g., a healthcare professional employed by a Government hospital or researcher employed by a Government university);
(iii) any political party officer, candidate for public office, officer, or employee or individual acting for or on behalf of a political party or candidate for public office;
(iv) any employee or individual acting for or on behalf of a public international organization;
(v) any member of a royal family or member of the military; and
(vi) any individual otherwise categorized as a Government Official under law.
The U.S. Foreign Corrupt Practices Act (the “FCPA”) prohibits making, promising, or authorizing a payment or providing anything of value to a non-U.S. Government Official to improperly or corruptly influence that official to perform any governmental act or make a decision to assist a company in obtaining or retaining business, or to otherwise gain an improper advantage. The FCPA also prohibits a company or person from using another company or individual to engage in any such activities. As a U.S. company, Pfizer must comply with the FCPA and could be held liable as a result of acts committed anywhere in the world by a Business Associate.
Bribery of Government Officials
Business Associates must communicate and abide by the following principles with regard to their interactions with Governments and Government Officials:
Commercial Bribery
Bribery and corruption can also occur in non-Government, business to business relationships. Most countries have laws which prohibit offering, promising, giving, requesting, receiving, accepting, or agreeing to accept money or anything of value in exchange for an improper business advantage. Examples of prohibited conduct could include, but are not limited to, providing expensive gifts, lavish hospitality, kickbacks, or investment opportunities in order to improperly induce the purchase of goods or services. Pfizer colleagues are not permitted to offer, give, solicit or accept bribes, and we expect our Business Associates, and those acting on their behalf in connection with work for Pfizer, to abide by the same principles.
Anti-Bribery and Anti-Corruption Principles Governing Interactions with Private Parties and Pfizer Colleague
Business Associates must communicate and abide by the following principles with regard to their interactions with private parties and Pfizer colleagues:
Reporting Suspected or Actual Violation
Business Associates, and those acting on their behalf in connection with work for Pfizer, are expected to raise concerns related to potential violations of these International Anti-Bribery and Anti-Corruption Principles or the law. Such reports can be made to a Business Associate’s primary point of contact at Pfizer, or if a Business Associate prefers, to Pfizer’s Compliance Group by e-mail at
→ [email protected] or by phone at 1-212-733-3026.
Pfizer processes personal data of the Supplier and its employees and subcontractors (such as name, business contact details, position and function in connection with the contract) for the purpose of performing the contract, to comply with any applicable legal obligations or for background checks to ensure that Pfizer is not prohibited from working with you (with Pfizer's legitimate interest serving as the legal basis for this). This personal data will be retained for as long as the contractual rights and obligations under the contract and any applicable legal rights and obligations can be enforced by or against Pfizer.
Pfizer may store this contract-related personal data in centralized databases and transfer or disclose it to other Pfizer Group companies worldwide (including the USA, see → https://selfservehosteu.pfizer.com/legal-entities), to its service providers and to supervisory authorities only for the above-mentioned purposes. The USA, like other non-EEA countries, does not have data protection laws comparable to European law. For transfers from the EEA to countries deemed by the European Commission to have an inadequate level of data protection, Pfizer has taken appropriate measures both within the Pfizer Group and with service providers, such as ensuring that the recipient is bound by EU standard contractual clauses or similar safeguards under European law to protect personal data (see: https://commission.europa.eu/law/law-topic/data-protection/international-dimension-data-protection/adequacy-decisions_en). A list of countries whose level of data protection is considered by the EU Commission to be comparable to that of the EEA states can be found at https://commission.europa.eu/publications/standard-contractual-clauses-international-transfers_en). Further information on the protective measures can also be obtained from the Pfizer Data Protection Officer (DPO, see below).
Data subjects can assert their rights to information, deletion, blocking, transfer, etc. at the address below.
| DPO | DPO.Pfizer.com |
|---|---|
| Asserting data protection rights |
→ [email protected] Pfizer Pharma GmbH Rechtsabteilung Friedrichstraße 110 10117 Berlin |
| Asserting data protection rights |
→ [email protected] Pfizer Manufacturing Deutschland GmbH Rechtsabteilung Friedrichstraße 110 10117 Berlin |
Data subjects have the right to lodge a complaint with their competent supervisory authority for data protection.
Diese Allgemeinen Verkaufsbedingungen gelten für den Verkauf und die Lieferung von Arzneimitteln der Pfizer Pharma GmbH. Sie treten mit Wirkung ab dem als Stand dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen angegebenen Datum in Kraft und ersetzen die bis dahin gültigen Allgemeinen Verkaufsbedingungen.
Die Allgemeinen Verkaufsbedingungen gelten für alle künftigen Geschäftsbeziehungen, auch wenn sie nicht noch einmal ausdrücklich vereinbart werden.
Alle Aufträge sollen direkt an die bekannten Kontaktadressen der Pfizer Pharma GmbH gerichtet werden. Die vom Kunden abgegebene Bestellung ist ein bindendes Angebot. Die Pfizer Pharma GmbH ist berechtigt, dieses Angebot durch Zusendung einer Auftragsbestätigung oder durch Zusendung der bestellten Ware anzunehmen. Der Verkauf erfolgt ausschließlich gemäß dem Inhalt der Auftragsbestätigung bzw. dem Lieferschein der Pfizer Pharma GmbH bzw. diesen Allgemeinen Verkaufsbedingungen. Entgegenstehende Einkaufsbedingungen werden nicht Vertragsbestandteil, soweit die Pfizer Pharma GmbH ihrer Geltung nicht ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
Der Verkauf von Arzneimitteln zur Verwendung in Krankenhäusern erfolgt ausschließlich an krankenhausversorgende Apotheken und Krankenhausapotheken zu den Bedingungen eines gültigen Distributionsvertrages zwischen der krankenhausversorgenden Apotheke oder Krankenhausapotheke und der Pfizer Pharma GmbH oder einer gültigen Rahmenvereinbarung zwischen der Einkaufsgemeinschaft, der die krankenhausversorgende Apotheke oder Krankenhausapotheke angeschlossen ist, und der Pfizer Pharma GmbH. Jede Änderung von Versorgungsverträgen oder behördlichen Genehmigungen ist der Pfizer Pharma GmbH unverzüglich unaufgefordert mitzuteilen.
Als Bündelpackungen gekennzeichnete und an krankenhausversorgende Apotheken oder Krankenhausapotheken gelieferte Arzneimittelpackungen dürfen nicht ausgeeinzelt und ausschließlich im Rahmen der Krankenhausbehandlung an Patienten abgegeben werden.
Wird die Ware auf Wunsch des Kunden an diesen versandt, so geht mit der Übergabe der Sache an den Frachtführer die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung auf den Kunden über. Dies gilt unabhängig davon, ob die Versendung vom Erfüllungsort erfolgt oder wer die Frachtkosten trägt. Erfüllungsort ist der Versandort. Die Lieferung erfolgt portofrei nach Wahl der Pfizer Pharma GmbH.
Die Pfizer Pharma GmbH schließt keine Abstellvereinbarungen mit dem Frachtführer ab. Im Fall einer Abstellvereinbarung zwischen Kunden und Frachtführer liegt die Verantwortung für die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen dieser Abstellvereinbarung beim Kunden. Die Pfizer Pharma GmbH übernimmt keine Verantwortung für Abstellvereinbarungen zwischen Kunden und Frachtführer.
Liefertermine sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich vereinbart wurden. Ist eine Frist verbindlich vereinbart, verlängert sie sich angemessen bei Vorliegen höherer Gewalt. Bei anderen unabwendbaren Ereignissen, wie z.B. rechtmäßige Arbeitskampfmaßnahmen wie Streiks, Aussperrungen und Flashmobs, Verkehrsstockungen und -behinderungen, und ähnlichem, verlängert sich die Frist ebenfalls angemessen; Das gilt auch bei rechtswidrigen Arbeitskampfmaßnahmen, es sei denn, diese sind durch die Pfizer Pharma GmbH zu vertreten. Käufer und Verkäufer können jedoch vor Ablauf der verlängerten Frist durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem anderen vom Vertrag zurücktreten, wenn die Verzögerung für den zurücktretenden Vertragspartner unerträglich wird.
Ein Schadenersatzanspruch des Käufers wegen verspäteter Lieferungen ist in allen Fällen ausgeschlossen, es sei denn, der Schaden beruht auf einer grob fahrlässigen Vertragsverletzung der Pfizer Pharma GmbH oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Vertragsverletzung eines seiner gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen.
Der Kunde verpflichtet sich, die von der Pfizer Pharma GmbH erworbenen Produkte weder direkt noch indirekt in ein Land außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) auszuführen. Zudem verpflichtet sich der Kunde, diese Produkte nicht an einen Dritten zu verkaufen oder sonst abzugeben, ohne den Dritten ebenfalls zur Einhaltung dieses Ausfuhrverbots zu verpflichten. Darüber hinaus verpflichtet sich der Kunde, diese Produkte nicht an einen Dritten zu verkaufen oder sonst abzugeben, wenn er weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass dieser Dritte die Produkte aus dem EWR ausführen wird oder möglicherweise ausführen könnte.
Jeder Verstoß gegen diese bezeichneten Verbote hat zur Folge, dass der Kunde vom weiteren Kauf von Produkten der Pfizer Pharma GmbH ausgeschlossen wird, bis die Pfizer Pharma GmbH sich davon überzeugt hat, dass der Kunde dieses Ausfuhrverbot nicht erneut verletzen wird. Die Nichtausübung oder Nichtverfolgung der Rechte aus dieser Regelung durch eine der Parteien bedeutet weder den Verzicht auf diese Rechte noch hat sie einen künftigen Untergang dieser Rechte zur Folge. Ein Verzicht auf die Geltung der in dieser Regelung enthaltenen Verbote bedarf zu seiner Wirksamkeit der Schriftform und muss von dem verzichtenden Vertragspartner unterzeichnet werden.
Es gelten die der Informationsstelle für Arzneispezialitäten IFA GmbH zum Zeitpunkt der Lieferung gemeldeten Preise. Abweichende Preise bedürfen einer Vereinbarung zwischen dem Kunden und der Pfizer Pharma GmbH.
Wird die Ware auf Wunsch des Kunden an diesen versandt, so geht mit der Übergabe der Sache an den Frachtführer die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung auf den Kunden über. Dies gilt unabhängig davon, ob die Versendung vom Erfüllungsort erfolgt oder wer die Frachtkosten trägt. Erfüllungsort ist der Versandort. Die Lieferung erfolgt portofrei nach Wahl der Pfizer Pharma GmbH.
Der Rechnungsbetrag ist innerhalb der ausgewiesenen Nettofälligkeit ohne Abzug zu zahlen. Bei Zahlung innerhalb der von der Pfizer Pharma GmbH gewährten Skontofrist kann der Rechnungsbetrag um die Höhe des Skontobetrags reduziert werden.
Rechnungen, die durch ein mit dem Kunden vereinbartes Lastschriftmandat eingezogen werden, werden grundsätzlich zum Fälligkeitsdatum der Skontofrist eingezogen. Lastschriften werden unter der Verordnung des Lastschriftverfahrens nach dem SEPA Basislastschriftmandat eingezogen. Die Möglichkeit einer Vereinbarung nach dem SEPA Firmenlastschriftverfahren bleibt hiervon unberührt.
Als Vorabankündigung (Pre-Notification) nach dem SEPA Lastschriftverfahren gilt der auf der Rechnung ausgewiesene Einzugsbetrag einschließlich Einzugsdatum, Mandatsreferenznummer und Gläubiger-Identifikationsnummer. Falls ein einzelner Lastschrifteinzug eine bestimmte Anzahl von Rechnungen übersteigt, wird ein zusätzliches Vorabankündigungsschreiben für den gesamten Einzugsbetrag ausgestellt. Falls eine Gutschrift fällig ist, wird diese unmittelbar dem Kundenkonto gutgeschrieben und vom nächst folgenden Bankeinzug abgezogen. Sind keine Rechnungen fällig, wird die Gutschrift separat ausbezahlt. Bedingt eine Änderung des Mandates die Ausstellung einer neuen Mandatsreferenznummer, werden auch bereits ausgestellte Rechnungen unter der neuen Mandatsreferenznummer eingezogen.
Gerät der Kunde in Zahlungsverzug, ist die Pfizer Pharma GmbH berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von acht Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. zu verlangen. Falls die Pfizer Pharma GmbH in der Lage ist, einen höheren Verzugsschaden nachzuweisen, ist sie berechtigt, diesen geltend zu machen. Der Kunde hat jedoch das Recht, nachzuweisen, dass der Pfizer Pharma GmbH als Folge des Zahlungsverzuges kein oder ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. Bei Zahlungsverzug ist die Pfizer Pharma GmbH von allen weiteren Leistungs- und Lieferungsverpflichtungen entbunden und berechtigt, noch ausstehende Lieferungen oder Leistungen zurückzuhalten und Vorauszahlungen bzw. Sicherstellungen zu fordern oder nach Setzung einer angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurückzutreten.
Der Kunde verpflichtet sich zur vollständigen Übernahme aller Kosten, die durch Mahnung und/oder ein Inkassoverfahren entstehen.
Die Pfizer Pharma GmbH behält sich vor, nur gegen Nachnahme oder Vorauskasse zu liefern. Die Zahlung mittels Schecks wird nicht akzeptiert.
Der Kunde kann gegenüber den Forderungen der Pfizer Pharma GmbH nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen.
Lieferungen erfolgen ausschließlich unter Eigentumsvorbehalt. Das Eigentum geht erst dann auf den Kunden über, wenn er seine gesamten Verbindlichkeiten aus der Geschäftsbeziehung einschließlich Nebenforderungen, die zum Zeitpunkt dieses Vertragsabschlusses bestehen, getilgt hat.
Der Kunde ist nicht berechtigt, die Ware an Dritte zu verpfänden oder zur Sicherung zu übereignen. Er darf sie jedoch im regelmäßigen Geschäftsgang veräußern. Die aus Weiterveräußerung an Dritte entstehenden Forderungen tritt der Kunde schon jetzt zur Sicherung aller jeweils gegen ihn zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses begründeten Forderungen an die Pfizer Pharma GmbH ab. Soweit der Kunde die abgetretenen Forderungen für die Pfizer Pharma GmbH einzieht, hat er die eingezogenen Beträge an die Pfizer Pharma GmbH abzuführen, sobald ihre Forderungen fällig sind. Pfändungen oder sonstige Zugriffe Dritter auf Ware oder Rechte sind der Pfizer Pharma GmbH unverzüglich anzuzeigen.
Soweit der Kunde mit seinem Vertragspartner eine Kontokorrentabrede getroffen hat, tritt der Kunde schon jetzt zur Sicherung sämtlicher zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gegen den Kunden begründeten Forderungen der Pfizer Pharma GmbH die Ansprüche auf Zahlung des jeweiligen Periodensaldos ab.
Die Pfizer Pharma GmbH verpflichtet sich, die ihr zustehenden Sicherheiten insoweit auf Verlangen des Kunden freizugeben, als ihr Wert die zu sichernden Forderungen, soweit diese noch nicht beglichen sind, um mehr als 20 % übersteigt.
Der Kunde hat keinen Anspruch auf Rücknahme oder Umtausch ordnungsgemäß gelieferter, mangelfreier Ware.
Beanstandungen wegen unvollständiger und unrichtiger Lieferung sowie Rügen wegen Mangels sind, sofern diese offensichtlich sind, unverzüglich, spätestens innerhalb von 8 Werktagen nach Ablieferung der Ware schriftlich der Pfizer Pharma GmbH mitzuteilen. Ersatzlieferung oder Gutschrift kann nur nach Rücksendung der gesamten beanstandeten Ware erfolgen.
Soweit ein von der Pfizer Pharma GmbH zu vertretender Mangel der Kaufsache vorliegt, ist diese nach ihrer Wahl zur Mängelbeseitigung oder zur Ersatzlieferung berechtigt. Den Ersatz für Folgeschäden übernimmt die Pfizer Pharma GmbH nur, wenn diese vorsätzlich oder grob fahrlässig herbeigeführt wurden
Gemäß § 15 Abs. 1 S. 1 Verpackungsgesetz sind wir verpflichtet, folgende Verpackungsmaterialien unentgeltlich zurückzunehmen:
Durch die Rückgabemöglichkeiten soll erreicht werden, dass die Verpackungen über ein Duales System in den Verwertungskreislauf zurückgeführt, also einer Wiederverwendung oder ordnungsgemäßen Verwertung zugeführt werden können.
Sie können das Verpackungsmaterial als Endverbraucher am Ort der tatsächlichen Übergabe oder in dessen unmittelbarer Nähe abgeben. Bitte kontaktieren Sie uns per Mail unter [email protected], sofern Sie Fragen dazu haben.
Für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sind die erstinstanzlichen Gerichte in Berlin zuständig.
Abweichende oder ergänzende Vereinbarungen zu den Allgemeinen Verkaufsbedingungen sowie Abreden, welche den Inhalt dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen oder einzelner Klauseln abbedingen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch die Pfizer Pharma GmbH.
Die Abbedingung dieses Schriftformerfordernisses bedarf auch der Schriftform.
Information gemäß der Datenschutzgrundverordnung
Die Pfizer Pharma GmbH verarbeitet personenbezogene Daten der Vertragspartei und ihrer Mitarbeiter (wie z.B. Name, geschäftliche Kontaktdaten, Position und Funktion im Zusammenhang mit diesem Vertrag) zum Zwecke der Vertragsdurchführung, um eventuell anwendbare gesetzliche Verpflichtungen zu beachten oder für Hintergrundprüfungen, um sicherzustellen, dass uns die Zusammenarbeit mit Ihnen nicht untersagt ist (wobei hierfür unser berechtigtes Interesse als Rechtsgrundlage dient). Diese personenbezogenen Daten werden so lange aufbewahrt wie die vertraglichen Rechte und Pflichten aus dem Vertrag und die eventuell anwendbaren gesetzlichen Rechte und Pflichten von oder gegen die Pfizer Pharma GmbH durchgesetzt werden können.
Nur für die oben genannten Zwecke kann die Pfizer Pharma GmbH diese vertragsbezogenen personenbezogenen Daten in zentralisierten Datenbanken speichern und sie an andere Pfizer Konzernunternehmen weltweit (u.a. den USA, siehe https://selfservehosteu.pfizer.com/legal-entities), an seine Dienstleister und an Aufsichtsbehörden weitergeben bzw. offenlegen. Die USA, wie grundsätzlich auch andere Nicht-EWR Staaten, haben keine mit dem europäischen Recht vergleichbaren Datenschutzgesetze. Für Übermittlungen aus dem EWR in Länder, die von der Europäischen Kommission als nicht ausreichend bzgl. des Datenschutzniveaus erachtet werden, hat Pfizer sowohl innerhalb des Pfizer Konzerns als auch gegenüber Dienstleistern angemessene Maßnahmen getroffen, wie z.B. die Sicherstellung, dass der Empfänger an EU-Standardvertragsklauseln gebunden ist oder ähnliche Garantien unter europäischem Recht, um die personenbezogenen Daten zu schützen (vgl.: Standard contractual clauses for international transfers (europa.eu)). Eine Liste der Länder, deren Datenschutzniveau von der EU-Kommission als vergleichbar gut wie das der EWR – Staaten angesehen wird, findet man unter https://ec.europa.eu/info/law/law-topic/data-protection/international-dimension-data-protection/adequacy-decisions_en. Weitere Informationen zu den Schutzmaßnahmen können Sie auch beim Pfizer Datenschutzbeauftragten (DPO, s.u.) erhalten.
Betroffene können ihre Rechte z.B. auf Auskunft, Löschung, Sperrung, Übertragung etc. unter der unten stehenden Adresse geltend machen.
| DPO | DPO.Pfizer.com |
|---|---|
| Datenschutzrechte geltend machen |
[email protected] Pfizer Pharma GmbH Rechtsabteilung Friedrichstraße 110 10117 Berlin |
Wenn Sie als Apotheker auch auf andere Weise mit uns interagieren, beachten Sie auch unseren Datenschutzhinweis für Angehörige der Fachkreise unter https://privacycenter.pfizer.com/de/hcp. Weitere Informationen zu den Schutzmaßnahmen können Sie auch beim Pfizer Datenschutzbeauftragten (DPO) erhalten.
Stand 01.12.2023
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